SST磁卡600800股权分置改革说明书;600800,炒股票新手入门

原标题:SST磁卡600800股权分置改革说明书;600800

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SST磁卡600800股权分置改革说明书;600800

      本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。

      本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

      2、本次股权分置改革动议由控股股东天津环球磁卡集团有限公司和第二大股东天津天保控股有限公司提出。截至本说明书签署日,天津磁卡提出股权分置改革动议的两大非流通股股东所持公司非流通股份合计为 220,057,575 股,占公司股份总数的39.89%,占全体非流通股总数的75.90%,超过全体非流通股股东所持股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

      3、对于表示反对或者未明确表示同意对价安排(包括送股及公积金定向转增)的天津磁卡非流通股股东,以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东,天津环球磁卡集团有限公司同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付,代为垫付后,被垫付方所持股份如上市流通,须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份,及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等),或经双方协商一致同意的等值补偿,并经天津磁卡董事会申请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意,由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。

      4、公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司所持公司 183,381,314 股国家股(占其所持股份的 100%,占公司总股本的33.24%)被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结,冻结期限自2008 年9 月21 日起至2009 年9 月20 日止;另天津环球磁卡集团有限公司所持公司 100,522,823股国家股(占其所持股份的54.82%,占公司总股本的 18.22%)被中国光大银行天津和平支行轮候冻结,冻结期限为两年,自转为正式冻结之日起计算。

      天津环球磁卡集团有限公司承诺:在股权分置改革相关股东会议通过股改方案后、于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻,并确保于中国证券登记结算有限公司上海分公司将代为支付股票过户时,处于解冻状态的股票数足以支付代为支付的股票。华夏银行股份有限公司深圳分行业已出具承诺,于天津磁卡股改相关股东会议通过股改方案后、方案实施日之前解冻部分已被其冻结的天津环球磁卡集团有限公司持有的公司股票,解冻数量不低于 1.7

      天津磁卡股权分置改革说明书(全文)亿股。但上述股份仍然存在无法解除冻结或被其他债权人予以查封、冻结的风险。

      针对上述风险,天津环球磁卡集团有限公司将严格履行承诺,及时解除股份冻结。如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除,导致股权分置改革方案通过后 1 个月内仍无法实施,天津磁卡股权分置改革将终止。

      5、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开 2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

      6、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意:若相关股东不能参加相关股东会议或进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效,并不因某位股东不参会或放弃投票权而对其免除。

      7、截至2007 年年末,公司尚有可抵税的经营性亏损207,922,684.01 元,上述亏损额已在天津市河西区地方税务局申请备案,尚有待天津市河西区地方税务局审核确认,如果该亏损额得到天津市河西区地方税务局审核确认,则债务豁免折算成的送股对价将由 10 送 2.68 股提升至 10 送 2.95 股。换算成总股本不变情况下的直接送股形式,流通股股东获得的综合对价将由每 10 股获送4.49 股提升至4.76 股。同理,公司的每股收益及每股净资产也会相应有所增加。

      1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,以下列方式支付对价:

      (1)控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担,在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司 700,000,000 元债务,通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为70,166,318 股

      (剔除企业所得税影响数后),相当于流通股股东每10 股获得2.68 股;

      (2)除磁卡集团外,其他非流通股股东采用每10 股非流通股向全体流通股股东送出 2 股的方式支付对价,其他非流通股股东原持股数为 106,538,761 股,合计送出股份21,307,752 股,流通股股东每 10 股获得0.81 股;

      (3)公司再以目前流通股本261,739,128 股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有 10 股流通股可获得转增股数2.28 股,共计转增 59,611,844 股。

      本公司负债、所有者权益、净利润等财务指标将因本次股权分置改革方案的实施而发生变化,所有者权益和净利润增加,而负债将减少。

      2、对于表示反对或者未明确表示同意对价安排的天津磁卡非流通股股东,以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东,天津环球磁卡集团有限公司同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付,代为垫付后,被垫付方所持股份如上市流通,须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份,及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等),或经双方协商一致同意的等值补偿,并经天津磁卡董事会申

请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意,由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。本方案实施后,公司总股本将增加至611,271,047 股。

      非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。

      通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2008 年 12 月

      1、本公司将申请相关证券自2008 年 12 月4 日起停牌,最晚于2008 年 12

      2、本公司将在2008 年 12 月 12 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

      3、如果本公司未能在2008 年 12 月 12 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

      4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

      除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下:本公司、公司、天津磁卡、 指天津环球磁卡股份有限公司SST磁卡

      股权分置改革、股改 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐,通过非流通股

      第 1563 号为准〗;汽车货运(危险品运输除外);承包境外数据卡行业工程

      1993年11月29日,天津环球磁卡股份有限公司由天津环球磁卡公司改组成立,经天津市人民政府津政函(1993)62号文件批准,以募集方式设立的股份有限公司,经中国证监会证监发审字[1993]77号文批准发行,上海证券交易所上证上[93]字第2101号文审核批准上市交易,总股本为72,933,469股,其中,国家股33,033,469股,法人股13,800,000股,社会公众股26,100,000股(其中职工个人股2,610,000股),发行价每股3.1元,此次发行募集资金119,700,000元。

      1996年9月20 日,根据公司1996年度临时股东大会决议,并经天津市证券管理办公室津证办定[1996]50号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字

      [1997]6号文批准,公司按10:3的比例向全体股东配售股份,配股价为5.00元,社会公众股另外可有偿受让国家股配股权,转配比例为10:4.2。此次配股募集资

      1999年4月16日,根据公司1998年度股东大会决议并经天津市证券管理办公室津证办字[1999]40号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字[1999]79

      号文批准,公司以1998年末总股本213,330,306股为基数,按10:2的比例向全体股东配售股份,配售价格为12.00元。国有股东以优质土地使用权全额认购可配股数,此次配股募集资金为382,218,744元。

      公司前身始建于1938年,天津解放后,被人民银行总行接管,命名为“天津人民印刷厂”后更名为“国营543厂”。50年代,下放天津市管理。1970年更名为

      “天津市人民印刷厂”隶属于天津市一轻局。1992年8月更名为天津环球磁卡公司,为全民所有制企业。1993年11月29 日,天津环球磁卡股份有限公司由天津环球磁卡公司改组成立,经天津市人民政府津政函(1993)62号文件批准,以募集方式设立的股份有限公司,总股本为72,933,469股,其中,国家股33,033,469股,占总股本的45.29% ;法人股13,800,000股,占总股本的18.92%;社会公众股

      1993年12月6 日,经中国证监会证监发审字[1993]77号文批准及上海证券交易所上证上[93]字第2101号文审核批准,公司向境内投资发行的以人民币认购的内资股23,490,000股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,向公司职工发行的2,610,000股职工股于1994年6月24 日在上海证券交易所上市。

      1996年9月20 日,根据公司1996年度临时股东大会决议,并经天津市证券管理办公室津证办定[1996]50号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字

      [1997]6号文批准,公司按10:3的比例向全体股东配售股份,配股价为5.00元,社会公众股另外可有偿受让国家股配股权,转配比例为10:4.2,每股转让费为0.10

      1997年4月25 日,公司1996年度股东大会审议批准了1996年度利润分配及公积金转增股本的方案,决定以公司总股本94,813,469股为基数,以可分配利润向全体股东每10股送红股3股、以资本公积向全体股东每10股转增2股。此次共送红股 28,444,041股,公积金转增18,962,694股,总股本增至142,220,204股,其中国

      天津磁卡股权分置改革说明书(全文)家股为54,335,204股,法人股为20,700,000股,转配股为16,290,000股,社会公众股为50,895,000股。

      1998年4月18日,公司1997年度股东大会审议批准了1997年度利润分配及公积金转增股本的方案,决定以公司总股本142,220,204股为基数,以可分配利润向全体股东每10股送红股1股、以资本公积向全体股东每10股转增4股。此次共送红股 14,222,020股,公积金转增56,888,082股,总股本增至213,330,306股,其中国家股为81,502,806股,法人股为31,050,000股,转配股为24,435,000股,社会公众股为76,342,500股。

      1999年4月16日,根据公司1998年度股东大会决议并经天津市证券管理办公室津证办字[1999]40号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字[1999]79

      号文批准,公司以1998年末总股本213,330,306股为基数,按10:2的比例向全体股东配售股份,股权登记日为1999年9月9 日,除权基准日为1999年9月10日,配股缴款日期为1999年9 月10 日至1999年9 月23 日。配股完成后,总股本达到

      2000年5月18日,公司1999年度股东大会审议批准了1999年度利润分配及公积金转增股本的方案,决定以公司总股本245,181,868股为基数,以可分配利润向全体股东每10股送红股5股。此次共送红股122,590,934股,总股本增至367,772,802

      2001年6月21 日,公司2000年度股东大会审议批准了2000年度利润分配及公积金转增股本的方案,决定以公司总股本367,772,802股为基数,以可分配利润向全体股东每10股送红股1股、以资本公积向全体股东每10股转增4股。此次共送红股 36,777,280股,公积金转增147,109,121股,总股本增至551,659,203股,其中国家股为220,057,575股,法人股为698,625,000股,社会公众股为261,739,128股。

      经营范围:政府授权范围内国有资产的经营;各类商品及物资销售;仓储(危险品除外)及有关的技术咨询服务(不含中介);自有设备租赁;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

      截至本股权分置改革说明书签署日,磁卡集团持有本公司 183,381,314 股股份,占公司股份总数的 33.24%,股份类别为国家股,为本公司的控股股东。

      注:上述 2006 年、2007年财务数据摘自磁卡集团经万隆会计师事务所有限公司审计的财务报告,2008年 1-9 月财务数据未经审计。

      7,810.13万元,上市公司为磁卡集团及其关联方提供担保的余额为7,553万元。

      提出股权分置改革动议的上述两家非流通股股东持有公司股份 220,057,575

      股,占公司总股本的 39.89%,占全体非流通股股东的75.90%,超过全体非流通

      截至本说明书签署日,公司控股股东磁卡集团所持公司 183,381,314 股国家

      股(占其所持股份的 100%,占公司总股本的33.24%)被华夏银行股份有限公司

      深圳分行冻结,冻结期限自2008 年9 月21 日起至2009 年9 月20 日止;另磁卡

      集团所持公司 100,522,823 股国家股(占其所持股份的 54.82%,占公司总股本的

      18.22%)被中国光大银行天津和平支行轮候冻结,冻结期限为两年,自转为正式

      天津磁卡股权分置改革说明书(全文)案后、方案实施日之前解冻部分已被其冻结的磁卡集团持有的公司股票,解冻数量不低于 1.7 亿股。

      如果天津环球磁卡集团有限公司先行代为垫付部分的股份冻结未能及时解除,导致股权分置改革方案通过后 1 个月内仍无法实施,天津磁卡股权分置改革将终止。

      提出股权分置改革动议的非流通股股东天保控股所持有的公司股份不存在质押、冻结及司法冻结等权属争议情形。

      磁卡集团与公司第三大股东天津环球化学科技有限公司之间存在关联关系;除此之外,本公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

      (四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

      根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的确认及公司向登记公司查询的结果,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,提出股权分置改革动议的公司非流通股股东均未持有本公司流通股股份;此前六个月内,也未有买卖本公司流通股股份的情况。

      公司实际控制人天津市国资委在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,未持有公司流通股股份,此前六个月内,也未买卖过公司流通股股份。

      根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)的精神,为了促进市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益,并根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的非流通股股东改革意向,提出以下股权分置改革方案:

      非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,以下列方式向流

通股股东支付对价:

      (1)控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担,在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司 700,000,000 元债务,通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而使公司当年产生 700,000,000 元营业外收入,剔除应缴企业所得税,公司税后实际收益为 525,000,000 元,流通股股东按照持股比例享有的份额为249,090,430.3 元,按照截至2008.11.28 日的90 日(换手率为 102.24%)收盘价均价3.55 元折算的股份数为70,166,318 股,相当于流通股股东每 10 股获得2.68 股;

      2 股的方式支付对价,其他非流通股股东原持股数为 106,538,761 股,合计送出股份21,307,752 股,流通股股东每 10 股获得0.81 股;

      (3)公司再以目前流通股本261,739,128 股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有 10 股流通股可获得转增股数2.28 股,共计转增 59,611,844 股。

      本公司负债、所有者权益、净利润等财务指标将因本次股权分置改革方案的实施而发生变化,所有者权益和净利润增加,而负债将减少。

      经上述定向转增和送股后,流通股股东每 10 股获送 3.09 股,换算成总股本不变情况下的直接送股形式,相当于流通股股东每 10 股获得 1.81 股;加上由于

      控股股东豁免公司 7 亿元债务而折算出相当于流通股股东每 10 股获得2.68 股,

      证券账户。磁卡集团豁免公司70,000万元债务,由磁卡集团与本公司签订债务重

      注:上述对价安排未考虑垫付股份情况。截至本说明书签署之日,除提出本次股权分置

      改革动议的两家股东外,其余 71 家非流通股股东暂未取得联系,该部分股东合计持有公司

      69,862,500 股非流通股,占公司总股本的 12.66%,占非流通股股份总数的24.1%。公司董事

      会将尽最大努力争取在本股权分置改革方案实施前取得全部非流通股股东签署的同意参加

      公司股权分置改革的协议与承诺函。磁卡集团已书面承诺,对表示反对或者未明确表示同意

      对价安排的非流通股股东,以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的非流通股股东,在公

      (3)拥有公司股份总数5%以上的非流通股股东天津环球磁卡集团有限公司承诺按照相

      (5)其他71家非流通股股东将履行法定承诺义务;本表计算的假设条件是其他71家非

      天津磁卡股权分置改革说明书(全文)价安排,其中控股股东豁免公司债务并不涉及非流通股股东所持股份的处分,而送股及以资本公积向公司全体流通股股东定向转增股份的对价安排涉及除控股股东外其他非流通股股东所持股份的处分。本次股权分置改革动议已经合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东同意提出,因此其他非流通股股东表示反对或者未明确表示同意并不影响本次改革方案的实施。股权分置改革方案实施后,表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持股份亦获得上市流通权。

      对于表示反对或者未明确表示同意对价安排(包括上述送股及公积金定向转增)的天津磁卡非流通股股东,以及无法取得联系和存在股权被司法冻结的天津磁卡非流通股股东,磁卡集团同意对该部分股东的对价安排由天津环球磁卡集团有限公司代为垫付,代为垫付后,被垫付方所持股份如上市流通,须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份,及该等股份应得的全部孳息(包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等),或经双方协商一致同意的等值补偿,并经天津磁卡董事会申请取得天津环球磁卡集团有限公司的书面同意,由天津磁卡向上交所提出该等股份的上市流通申请。

      天津磁卡聘请了国信证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,国信证券对本次股权分置改革对价安排的分析如下:

      本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是:切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

      2008年9月30 日,公司每股净资产及每股收益分别为0.21元和-0.03元,无法适用合理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法,测算对价支付比例。

      截止到2008年11月20 日,沪深两市相关股东大会已通过股权分置改革方案的ST类上市公司共有101家,该类上市公司的股权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。根据该类公司股权分置改革相关文件中测算的综合对价水平,ST 类上市公司中,最高对价为每10股送4.50股(*ST申龙),最低为0.15 股(*ST沪科),平均支付的对价水平为每10股送2.75股。(数据来源:wind资讯)

      (1)控股股东磁卡集团为减轻上市公司的财务负担,在公司股权分置改革相关股东会议通过之日即豁免公司 700,000,000 元债务,通过豁免债务可使公司净资产相应增加。由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 70,166,318

      2 股的方式支付对价,其他非流通股股东原持股数为 106,538,761 股,合计送出股份21,307,752 股,流通股股东每 10 股获得0.81 股;

      (3)公司再以目前流通股本261,739,128 股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有 10 股流通股可获得转增股数2.28 股,共计转增 59,611,844 股。

      经上述定向转增和送股后,流通股股东每10股实际获送3.09股,换算成总股本不变情况下的直接送股形式,相当于向流通股股东每10股送1.81股;

      磁卡集团豁免公司70,000万元债务,债务豁免后本公司净资产将相应增加,流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值,剔除企业所得税影响,流通股股

      非流通股股东提出的对价高于上述测算的ST公司平均对价安排2.75股,表明公司本次股权分置改革方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。

      公司2005年、2006年连续亏损,亏损金额均超过3亿元, 2007年公司净利润仅为1209.44万元,公司盈利能力弱的现状未能较好的保护广大流通股东与债权人的利益。公司控股股东通过豁免债务作为对价,一方面改善了公司的资产质量,使得公司资产负债率大幅降低,另一方面减轻了公司沉重的债务负担,提高了公司盈利能力和可持续发展能力,为解决天津磁卡长远发展所面临的问题积极创造条件,符合广大股东与债权人的根本利益。

      本次债务豁免增加了天津磁卡所有者权益的规模,2007年每股收益和每股净资产分别为0.02元、0.39元,债务豁免后,两财务指标增长为0.97元、1.34元(不考虑公积金转增股本及2008年经营损益),使得流通股股东所持股票的内在价值得到大幅度的提升。

      控股股东磁卡集团以豁免天津磁卡债务作为本次股权分置改革的对价安排,通过豁免债务可使归属于流通股股东的权益相应增加;非流通股股东通过公积金定向转增及直接送股的方式向流通股股东支付对价,也使得流通股股东获得一定的股票对价。通过上述两种形式,流通股股东可获得较高的对价安排,大幅增加了流通股股东的权益价值。

      保荐机构国信证券认为:方案的测算方法综合考虑了天津磁卡基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则;方案的实施有利于改善公司的资产结构与财务状况,有利于提高公司的盈利能力与持续经营能力,有利于提升公司股票的内在价值和市场价格,符合流通股股东的现实利益和长远利益。

      1、非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定遵守法定承诺。

      非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的发生。同时,保荐机构亦将实施持续督导权力,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

      在禁售和限售承诺期间,非流通股股东自愿接受保荐机构对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导,并承担相应违约责任。

      为了保证承诺的有效履行,非流通股股东作出声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让本承诺人所持有的原天津磁卡非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

      公司董事会认为,股权分置改革在以下两个方面对公司治理和发展都产生了有利的影响:

      在股权分置状态下,公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股的价值只能参考公司的每股净资产值来计算,而流通股的价值则是通过二级市场的股价来反映,双方的价值取向完全不同。客观上造成了同股不同权、同股不同利、股东权利和责任不平等的现象,这容易激发两类股东在公司融资等方面的矛盾,影响了资源的优化配置。解决股权分置问题后,两类股东有了统一的价值评判标准,这为改善公司治理打下了良好的基础。

      解决股权分置问题后,可以促使公司更好的建立内部激励、约束机制和外部监督机制,促使有关各方更加关心公司的利益,关心公司的经营业绩和未来发展,使得公司的股价在二级市场上有更好的表现,对公司的长远发展是十分有利的。

      根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

      易所股票上市规则(2008 年修订)》等规范性文件的精神和规定,及《天津环球磁卡股份有限公司章程》的相关规定,公司独立董事认真审阅了公司的股权分置改革方案,就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下:

      1、公司股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、

      《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的相关规定。公司股权分置改革方案充分考虑了流通股股东和非流通股股东的权益,不存在损害公司及流通股股东权益的情形,有利于维护资本市场的稳定。

      2、本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题,协同非流通股股东和流通股股东的利益,形成公司治理的共同利益基础,并形成多层次的激励与约束机制,有利于公司治理结构的完善。

      3、股权分置改革方案的顺利实施将使流通股股东和非流通股股东利益趋于一致,使其更加关注公司的可持续发展,有利于公司长期、稳定、健康的发展。

      4、在本次股权分置改革过程中,公司将及时履行信息披露义务;采用分类表决方式,为股东参加表决提供网络投票平台以及董事会征集投票委托权操作程序等多种措施,使流通股股东的合法权益得到有效保障。

      因此,我们认为公司股权分置改革方案保护了股东的合法权益,本次股权分置改革实施将对公司治理结构的完善和公司长远发展产生积极深远的影响。

      本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置,须报天津市国有资产监督管理部门批准,本方案能否取得批准存在不确定性。公司及非流通股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通,力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在上述规定时间前,无法取得天津市国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若天津市国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准,则公司将及时公告取消本次会议。

      根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

      公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分的沟通和协商,使方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议的通过。如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议的通过,公司将于股东大会决议

      3、控股股东所持股份被司法冻结、扣划、不能如期解冻导致无法执行对价安排的风险及处理方案

      截至本说明书公告日,公司控股股东磁卡集团所持公司 183,381,314 股国家股(占其所持股份的 100%,占公司总股本的33.24%)被华夏银行股份有限公司深圳分行冻结,冻结期限自2008 年9 月21 日起至2009 年9 月20 日止;另磁卡集团所持公司 100,522,823 股国家股(占其所持股份的 54.82%,占公司总股本的

      18.22%)被中国光大银行天津和平支行轮候冻结,冻结期限为两年,自转为正式冻结之日起计算。

      按照本公司股权分置改革方案,磁卡集团同意为其他非流通股股东先行代为垫付对价安排。为此,磁卡集团承诺:在股权分置改革相关股东会议通过股改方案后,于方案实施日之前将被有关银行冻结的股份公司股票进行部分解冻,并确保于中国证券登记结算有限公司上海分公司将代为支付股票过户时,处于解冻状态的股票数足以支付代为支付的股票。华夏银行股份有限公司深圳分行业已出具承诺,于天津磁卡股改相关股东会议通过股改方案,于方案实施日之前解冻部分已被其冻结的天津环球磁卡集团有限公司持有的公司股票,解冻数量不低于 1.7

      因此,磁卡集团所持公司股份被部分冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。如果磁卡集团所持股份不能如期解冻,导致股权分置改革方案通过后一个月内仍无法实施,公司将公告终止本次股权分置改革。

      股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。为了维护二级市场股价的稳定,防止二级市场炒作,公司采取了适当的停复牌措施和方案推介安排,严格履行分步上市措施,以保护公众投资者的合法权益。

      (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

      ☆ 在公司董事会公告改革说明书的前两日,国信证券股份有限公司和保荐代表人孙建华先生未持有公司股份,前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

      在公司董事会公告改革说明书的前两日,律师事务所及所签字律师未持有公司股份,前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

      天津磁卡股权分置改革说明书(全文)认为:天津磁卡股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定,天津磁卡非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,公司非流通股股东在履行承诺的情况下具有执行对价安排的能力;基于上述理由,本保荐机构同意保荐天津磁卡进行股权分置改革。

      经核查,北京市君致律师事务所认为:本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、

      《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的规定,天津磁卡具备本次股权分置改革的主体资格条件,且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序;本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

      本次股权分置改革方案尚需获得天津市国有资产监督管理部门的批准以及公司2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准方能实施。

      (一)天津环球磁卡股份有限公司和国信证券股份有限公司签署的财务顾问暨保荐协议;

      (六)国信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革之保荐意见书;

      查阅地点:天津市河西区解放南路325号天津环球磁卡股份有限公司证券投资部

      [此页无正文,为天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革说明书(全文)之签署页]

600800

科普小知识;这个题材极具想象力,似乎因为该公司拥有一些宝贵的土地就身价万千了。土地本身是一种特殊的资产,土地的价值是难以估量的,特别是一些地处大城市繁华地段的上市公司,更可能因为拥有一片土地而脱胎换骨。关于这一类题材,投资者其实只要多花一些功夫,认真查阅上市公司年报和上市公告书,招股说明书等等,均可以事先发现。可惜真正愿意花时间去做这些工作的人并不多。同时,拥有土地资产并不一定会升值,即使升值了也不一定会立即表现出效益,所以,最终还是要看有没有人来挖掘并宣传这个题材,看有没有让升值的土地表现出效益的契机。

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