ST昌九重组草案详解返利网借壳:专注“省钱”赛道

  9月17日,ST昌九(600228)发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(简称《草案》)。

  《草案》详解了整体交易方案、拟置入及置出资产情况、交易合规性、中小投资者保护、标的公司持续经营能力等外界关切的问题。

  倘若交易完成,中彦科技(或称标的公司、返利网)将成为上市公司的子公司。上市公司的控股股东将变更为上海享锐,上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台,ST昌九或将成为“省钱概念第一股”。

  《草案》显示,本次交易构成重组上市,整体交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分:1、上市公司拟置出资产作价7072.31万元,最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权。拟置入资产为中彦科技100%股份,扣除分红后作价35.37亿元。

  2、拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿,其中,上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元,以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿,发行价5.19元/股。

  3、上市公司拟以4.62元/股的发行价,非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元,其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元,中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

  业绩承诺方面,各交易对方分别(而非连带)承诺本次重大资产重组实施完毕后,中彦科技在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润数分别不低于14997万元、19156万元及22090万元。

  从进度上看,本次交易进程已过半,尚需昌九生化股东大会批准及证监会核准。从估值看,中彦科技的市盈率为23.59倍,低于同行业可比上市公司市盈率均值76.36倍。同时,上市公司控股股东、交易对方,就所认购及持有的股份做出了最高36个月不可转让的承诺,交易完成后,若股价6个月内连续20日低于发行价,或6个月期末收盘价低于发行价,则上海享锐等交易对方锁定期将自动延长至少6个月。

  《草案》还首次披露了标的公司中彦科技的业务发展情况、财务数据等经营信息。

  从行业发展来看,在国家政策扶持及消费升级的带动下,在线导购行业的市场规模持续增长,覆盖场景由网络零售逐步拓展至本地生活、在线旅游等领域,未来两年行业营业收入规模复合增速预期超过15%。易观分析的《2020年中国线上导购生态图谱》认为,经济增速放缓进一步打开了用户“省钱”的需求,在线导购模式前景向好。

  此前,返利网创始人兼CEO葛永昌也曾在公开场合表示,“省钱是用户不变的刚需,帮助用户省钱是返利网不变的诉求。过去十四年我们一直在帮用户省钱,关心省钱背后的逻辑,未来二十年我们还会继续专注在省钱这个赛道。”

  业务数据方面,截至2020年6月30日,中彦科技相关产品累计注册用户2.6亿;今年1-6月,标的公司月均活跃用户超1364万,该数据较去年底增长了近60%。根据艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》,2019年第三方导购类应用中,“返利网”APP月独立设备数、月总使用次数名列行业第一。

  财务数据显示,中彦科技毛利率为79.19%,略高于三六零、值得买等A股互联网企业。2020年1-6月,剔除P2P理财业务影响后,中彦科技净利润为6608.20万元,业绩总体呈上升趋势。从收入结构上看,2019年以来,中彦科技获得了更多电商平台和品牌商客户的广告订单,品牌类广告收入占比由2018年的58.75%上涨至2020年的85.49%。

  业内认为,随着电商旺季来临,三四季度用户采购需求将上升,电商平台、品牌方也会加大促销活动、品牌投放的力度,在线导购平台营收也将相应增长。

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