[600188]关联交易]兖州煤业(600188)关联交易公告 股票技巧网

原标题:关联交易]兖州煤业(600188)关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  13 人,出席董事会会议的董事 13 人,其中关联董事 5 人回避表决后,

  经董事会批准,兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”、“本公司”、“公司”)于2008 年 10 月24 日在山东省邹城市与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)签订了《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有

  限公司股权转让协议》(“ 《股权转让协议》”、“协议”),就收购兖矿集团持有的山东华聚能源股份有限公司(“华聚能源公司” )74%股权事项作出相关安排。

  兖矿集团是本公司的控股股东,持有本公司股份26 亿股,占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次交易构成本公司的关联交易。

  本公司于2008 年 10 月24 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了

  人,5 名关联董事回避表决,8 名非关联董事批准通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  本公司 4 名独立董事全部赞成《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》,认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益,公平合理。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易经公司董事会批准即可,无须提交股东大会审议;按照香港联合交易所《证券上市规则》,本次交易尚需获得股东大会的批准。公司根据从严原则,将本次交易提交临时股东大会的批准,兖矿集团将放弃在临时股东大会上对该交易的投票权。

  兖矿集团为国有独资的有限责任公司,注册资本3,353,388 千元,法定代表人耿加怀,主要经营煤炭采选、热电、矿用设备、建筑材料、水泥、煤化产品等业务,住所为山东省邹城市凫山南路298 号。

  2008 年 1~8 月,根据经独立股东审议批准的相关日常关联交易协议,公司与兖矿集团的日常关联交易额累计约为27.09 亿元,占公司2007 年度经审计净资产值约 13.78%;临时性关联交易额为7.473 亿元,已于2008 年 1 月获得独立股东审议批准。

  华聚能源公司是于2002 年 5 月在山东省邹城市成立的股份有限公司,法定代表人赵增玉,主要经营煤泥、煤矸石火力发电及上网售电,发电余热综合利用等业务。

  截至 2008 年 10 月24 日,华聚能源公司注册资本288,589,774 元,股本结构如下表:

  华聚能源公司总部位于山东省邹城市,该公司目前拥有南屯矿电厂、兴隆庄矿电厂、鲍店矿电厂、东滩矿电厂、济二矿电厂、济东新村电厂共六座电厂,分别坐落于兖州煤业本部南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、济宁二号煤矿和济宁三号煤矿矿区范围内或临近区域。华聚能源公司获有ISO14001 环境管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证。

  华聚能源公司拥有装机容量 144MW,年发电能力 110000 万KWH,年供热能力 100 万蒸吨。根据经审计财务报告,华聚能源公司2006 年实现净利润

  华聚能源公司所属六座电厂均是经国家相关有权政府部门批准的以煤泥、煤矸石发电、供热的资源综合利用项目,享受国家有关部委对综合利用发电企业规定的税收优惠政策;华聚能源公司与济宁市电力局签署了上网协议,上网价格按照济宁市电力局发布的定价政策执行;向兖州煤业和兖矿集团的供电、供热价格按照山东省物价局、济宁市物价局等主管机构批复价格执行。

  矸石)为原料生产电能、热能。2007 年度华聚能源公司生产电能的 77.32%销售予兖州煤业,4.86%销售予兖矿集团,17.82%上网销售。

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008 年9 月4 日出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2008]第 15759 号),截至2008 年7 月31 日,华聚能源公司资产总计 101,844.80 万元,负债总计 43,227.12 万元,净资产 58,617.68 万元,未分配利润 8611.69 万元。

  根据北京中威华德诚资产评估有限公司于2008 年9 月6 日出具的《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字(2008 )第1146 号),华聚能源公司净资产评估价值为 80,167.99 万元;该评估采用收益法,评估基准日为2008 年7 月31 日。北京中威华德诚资产评估有限公司具有从事证券业务资格。

  华聚能源公司现有股东拟将华聚能源公司截至 2008 年 7 月31 日未分配

  利润中的 4736.61 万元分配给华聚能源公司现有股东。北京中威华德诚资产评估有限公司在考虑了上述利润分配因素的前提下,对华聚能源公司截至

  2008 年 7 月 31 日资产进行了评估。公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所认为,该利润分配不违反中国现行法律、法规的规定。

  华聚能源公司净资产评估增值额为 21,550.31 万元,增值率为 36.78%,评估增值的主要原因为设备、房屋建筑物、商誉和土地使用权及软件系统的增值。华聚能源公司作为资源综合利用发电企业,享受一定的政策扶持,其未来盈利情况较为稳定,投资回报率较好,因而收益法评估值高于企业账面净资产。

  为保障本次交易的公允性,公司按照境外资本市场惯例,聘请了境外评估师仲量联行西门有限公司,按照境外评估规则对华聚能源公司净资产进行了评估。根据仲量联行西门有限公司出具的评估报告,华聚能源公司净资产评估价值为 85,700 万元。

  华聚能源公司 74%股权( “收购股权”)的转让价款是协议双方经过公平协商后厘定,转让价款为 59,324.31 万元。

  (1) 协议经兖矿集团法定代表人或其委托代理人、兖州煤业法定代表人或其委托代理人签署;

  (2) 协议双方已分别采取了批准协议及所有与收购股权转让相关文件所要求采取的一切必要的行为,包括但不限于:

  ③ 兖矿集团完成相应的企业国有产权转让的相关法律程序,兖州煤业被依法确定为收购股权的购买方;

  (4) 兖矿集团与兖州煤业于协议所作的所有陈述、声明、保证及承诺于协议的生效日仍属真实、准确、完整和有效。

  收购股权的交割日为收购股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日。交割日不得迟于 2009 年 1 月31 日,但经协议双方书面同意,可将收购股权交割日延迟至更晚的日期。

  兖州煤业从收购股权交割日起,依照中国法律、法规取得标的股权及其衍生的所有权益,享有并承担华聚能源公司章程中规定的相应权利和义务。

  收购股权交割后,自收购股权评估基准日(即2008 年 7 月 31 日)至收购股权交割日期间,收购股权相对应的收益或损失,由兖州煤业享有或承担。

  兖州煤业应于收购股权交割日后 10 个工作日内(不含交割日),向兖矿集团支付 59,324.31 万元。

  按华聚能源公司经评估的净资产值 80,167.99 万元为基准,确定华聚能源公司74%股权的收购价款为 59,324.31 万元,该价款尚需履行国有资产转让的相关程序、获得有关国有产权转让主管部门的批准。

  本公司董事会认为:通过收购华聚能源公司股权,建立公司电力业务管理平台,有利于公司未来新开发煤炭资源,确保公司运营获得稳定电力供应,降低运营成本,提升盈利能力和经营业绩,形成新的经济增长点,减少关联交易,更好地保障煤矸石等废弃产品的环保处置,符合公司发展战略要求。本次关联交易事项公平合理,维护了本公司及独立股东利益。

  1、建立电力业务管理平台,有利于公司煤炭产业扩张、提升综合竞争力。目前在中国中西部新开发煤炭资源,通常必须同时进行电力、深加工等煤炭转化项目。公司收购华聚能源公司股权后,建立电力业务管理、运营的平台,储备电力行业技术、人才,有利于未来顺利推进外部煤炭资源开发,进一步提升公司在煤炭、电力和煤化工行业的综合竞争力。

  2、华聚能源公司已进入成熟运营阶段,盈利能力稳步提升,可为公司贡献稳定盈利。

  3、在全球能源价格持续上涨、电力供应日趋紧张、国家提升电力价格政策的综合影响下,预计今后公司本部的用电成本将持续增长。收购华聚能源公司股权有利于降低公司整体运营成本。

  4、能够确保公司本部煤矿及其他资产获得优先电力供应,更好地保障煤矸石等废弃产品的环保处置。

  5、华聚能源公司下属电厂均属国家政策鼓励的资源综合利用环保项目,享受税收优惠政策。

  本次收购完成后,兖州煤业向华聚能源公司销售煤泥、煤矸石等原料以及华聚能源公司向兖州煤业提供电能、热能不再是关联交易,而华聚能源公司向兖矿集团及所属企业(兖州煤业之外)提供电能、热能构成关联交易。按照相关财务数据测算,收购华聚能源公司股权将影响兖州煤业与兖矿集团的年日常关联交易金额减少约3.61 亿元。

  根据独立财务顾问招商证券(香港)有限公司的独立意见、《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》等相关资料,公司独立董事委员会发表意见如下:

  兖州煤业收购兖矿集团持有的华聚能源公司 74%股权事项的交易条款按一般商业条款订立;《股权转让协议》的条款公平合理、符合全体股东(包括独立股东)利益;收购华聚能源公司股权,有利于提升公司综合竞争力,延伸现有产业链条,实现煤电一体化经营,提升公司盈利能力和经营业绩,减少关联交易,符合公司发展战略要求;建议本公司独立股东于临时股东大会上投票赞成收购华聚能源公司股权事项。

  公司聘请了招商证券(香港)有限公司作为独立财务顾问,就收购华聚能源公司股权事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见,为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问认为,从财务观点而言:

  1、收购事项的条款乃按一般商业条款(即按公平基准签订收购事项的情况下公司可取得的条款)订立,或不逊于兖州煤业向或获独立第三方提供的条款订立;

  2、收购事项是于兖州煤业日常及一般业务过程中订立,即作为兖州煤业现有主要业务的一部分而订立; 及

  3、收购事项的条款为公平合理及符合公司及整体股东(包括独立股东)的利益。

  建议独立董事委员会推荐独立股东在兖州煤业临时股东大会上投票赞成收购事项。

  3、《独立董事委员会关于收购山东华聚能源股份有限公司股权事项的独立意见》;

  4、《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字(2008 )第1146 号);

  5、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》。

  附件:《兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书摘要》(中威华德诚评报字(2008)第1146号)

  北京中威华德诚资产评估有限公司接受兖矿集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对兖矿集团有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权的经济行为所涉及的山东华聚能源股份有限公司截止2008年7月31 日的全部资产和负债进行了评估,对山东华聚能源股份有限公司的部分股东权益价值在评估基准日2008年7月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。

  根据对山东华聚能源股份有限公司的基本情况进行分析,本次对山东华聚能源股份有限公司部分股东权益价值分别采用收益法和成本法进行评估。在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

  收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据对企业基本情况了解后,我们采用了收益法中的未来收益折现法进行了评估。未来收益折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益,并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值,然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。

  以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并关注特别事项说明。

  北京中威华德诚资产评估有限公司接受兖矿集团有限公司(以下简称:兖矿集团)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对兖矿集团拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司(以下简称:华聚能源)股权的经济行为所涉及的华聚能源截止 2008

  年 7 月 31 日的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对华聚能源的部分股东权益价值在2008年7月31 日所表现的市场价值做出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下:

  兖矿集团的企业法人营业执照号:;住所:邹城市凫山南路298号;法定代表人:耿加怀;注册资本:人民币叁拾叁亿伍仟叁佰叁拾捌万捌仟元正;实收资本:人民币叁拾叁亿伍仟叁佰叁拾捌万捌仟元正;公司类型:国有独资;经营范围:煤炭采选、热电、矿用设备、建筑材料、水泥、煤化产品等(详见营业执照复印件)。

  华聚能源的企业法人营业执照注册号:;公司的行业性质:电力行业;法人代表:赵增玉; 企业类型:股份有限公司;注册资本:25000

  万元;实收资本:288,589,774.00 元;公司注册地址为:山东省邹城市宏河路

  459号;经营范围:煤泥、煤矸石火力发电及上网售电,发电余热综合利用;电线电缆生产、销售,电子、机械设备的销售;许可范围内的电力设施安装、维修、试验。

  华聚能源于2002年经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字〔2001〕27号

  《关于同意筹建山东华聚能源股份有限公司的函》的批准,由兖矿集团有限公司、山东创业投资发展有限公司、山东宏河矿业集团有限公司、山东济宁鲁能圣地电业集团公司等五家股东共同发起组建。

  2004年8月由于兖矿集团用于出资的部分土地不能及时办理土地过户手续,因此根据修改后的公司章程变更兖矿集团的部分出资方式,将原净资产出资

  华聚能源注册资本 25000 万元;实收资本 288,589,774.00 元,其中兖矿集团出资 213,569,774.00 元,出资比例为 74%;山东创业投资发展有限公司出资

  41,020,000.00 元,出资比例为 14.21%;济宁圣地投资管理有限公司出资

  19,900,000.00 元,出资比例为 6.9%;山东宏河矿业集团有限公司出资

  华聚能源以综合利用发电、供热为主业,是以煤炭生产过程中产生的煤泥、煤矸石等低热值燃料为主要原料的资源综合利用企业。华聚能源所属六个资源综合利用电厂均是经国家发改委等政府部门批准的以煤泥、煤矸石发电、供热的环保节能型综合利用项目,享受国家有关部委对综合利用发电企业规定税收优惠政策,生产的电能、热能主要服务于兖矿集团所属企业。

  华聚能源现有发电机组装机 144MW,年发电量 10 亿度,年供热能力 100 万蒸吨。

  2005、2006、2007 年度及基准日会计报告业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

  兖矿集团拟将所持有华聚能源的股权转让给兖州煤业股份有限公司(证券代码:600188)。

  本次评估目的是通过对华聚能源截止2008年7月31 日的部分股东权益价值在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见,为兖矿集团拟转让所持有的华聚能源的股权经济行为提供价值参考依据。

  针对本次评估目的,兖矿集团已委托中瑞岳华会计师事务所有限公司对华聚能源2008年7月31 日的会计报表进行了审计。本次评估是在审计后报表的基础上进行的。

  本次评估范围是华聚能源截止2008年7月31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债,即总资产 101,844.80 万元、总负债 43,227.12 万元,净资产58,617.68万元。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);

  3、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]23号);

  4、财政部印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号);

  5、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号);

  6、财政部 2001 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);

  7、财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802号);

  8、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  9、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知(财企[2004]20号);

  10、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见(试行)》中评协[2004]134号;

  11、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;

  12、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

  13、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则–评估报告》等7项资产评估准则的通知(中评协[2007]189号);

  14、《中华人民共和国房地产管理法》和《中华人民共和国土地管理法》、国务院1990年第55号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

  16、中华人民共和国国家标准GB/T50291—1999《房地产估价规范》;

  17、中华人民共和国国家标准GB/T 18508-2001《城镇土地估价规程》;

  1、兖矿集团[2008]第 123 号“关于向兖州煤业股份有限公司转让山东华聚能源股份有限公司股权的请示”文件

  2、山东省国有资产监督管理委员会省国资企改[2008]38号“关于山东华聚能源股份有限公司股权转让有关问题的批复”

  4、兖矿集团与北京中威华德诚资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

  4、评估人员收集的当前市场价格信息资料;向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价,以及企业提供的有关价格资料;

  8、《电力建设工程预算定额》、《电力工业基本建设预算预算管理制度及规定》;

  10、资产占有方提供的工程图纸及其他费用、市政工程、建设单位管理费等取费文件及取费标准;

  11、《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》(国土资发[2006]307 号);

  12、《关于实施工业用地出让最低价标准的通知》(鲁国土资发[2007]11

  16、《国家物价局、财政部关于发布土地管理系统部分收费项目与标准的通知》〈(1992)价费字597号〉

  17、财政部、国家税务总局《关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》(财税[2007]176号);

  18、《兖矿集团有限公司所属电厂关联交易管理暂行规定》[兖矿集团财发[2001]24号);

  19、《关于兖矿集团有限公司内部电力结算价格的批复》(济价工字[2001]第171号);

  20、《关于山东华聚能源股份有限公司供热价格的批复》(济价格字[2007]第72号);

  经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权交易市场尚未完全公开,相关股权公平交易价格较少,难于选取具有可比性的参照物,因此不具备采用市场法进行评估的条件。

  根据对华聚能源的基本情况进行分析,本次对华聚能源部分股东权益价值分别采用收益法和成本法进行评估。在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定本次资产评估的最终结果。

  收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据对企业基本情况了解后,我们采用了收益法中的未来收益折现法进行了评估。未来收益折现法是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益,并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值,然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。具体评估过程如下:

  此次评估以华聚能源持续经营为前提,根据企业及其同行业的财务及其他参考资料,同时考虑企业目前所执行的管理政策,在分析以前年度收支及净利润的基础上,预测企业未来年度的净收益情况。鉴于企业经营状况良好,本次评估以企业永续存在为前提,确定未来无定期净收益,综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和委估企业、所在行业的特定风险等因素,确定折现率及折现系数,将未来净收益折现后计算企业股东全部权益价值。本次采用未来收益折现法评估的计算公式如下:公式如下:

  k 为非经营资产价值,在分析资产负债与公司生产经营相关性的基础上运用适当的评估方法确定。

  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设华聚能源持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对华聚能源的各项资产及负债进行评估,以评估后资产减负债确定华聚能源股东全部权益价值即净资产评估价值,基本公式为:股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。

  对于现金,在核对账账、账表一致的基础上,对企业的现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的调整后账面值确定评估值。

  对于银行存款,在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上,我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实,确认无影响净资产的重大因素后,以调整后的账面值确定评估值。

  对于其他货币资金的评估,在核对账账、账表、清单一致的基础上,我们审核了企业提供的银行对账单,对其款项内容进行了解核实,按核实的调整后账面值确定评估值。

  华聚能源的债权性资产包括应收票据、应收账款和其他应收款。评估中对应收票据,通过取得票据原件,以核实后的账面值;对应收账款和其他应收款,在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,经分析核实的调整后账面值确定评估值。

  对于原材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用,确定原材料的评估值;对于低值易耗品,企业于领用时一次摊销法核算,评估中对于在用低值易耗品采用重置成本法评估,即:评估值=重置价值×成新率。

  长期股权投资全部为非控股投资,其中:兖矿集团山东紫圆建筑工程有限公司持股比例为 8.00%;邹城矿区华明电力工贸有限公司持股比例为 8.00%;邹城富汇电力工贸有限公司持股比例为 16.00%;兖矿国宏化工有限责任公司持股比例为5.00%评估中根据核实后的被投资企业资产负债表上净资产数额,再根据投资方应占的份额确定评估值。对于深圳市威尔森花卉园艺有限公司的投资,根据委托方及资产占有方介绍,该项投资系华聚能源成立之初由股东做为投资投入取得,至评估基准日华聚能源从未取得被投资企业任何财务资料及利润分配,亦无法取得被投资企业联系方式。评估中由于委托方及资产占有方未能提供详尽的财务资料,且审计机构已根据上述情况全额计提减值准备,评估人员亦未发现该项投资收回的可能性,因此确定该项投资评估值为0。

  房屋建筑物采用重置成本法评估,以房屋建筑物的综合造价加前期费用、其他费用和资金成本等确定重置成本,根据其使用年限及现场查看房屋建筑物现状综合确定成新率,相乘得出评估值。计算公式为:评估值=重置全价×成新率。

  以房屋建筑物决算资料中主要工程量为依据,按现行定额标准,计算直接费,根据规定的取费程序计算其建安工程造价,再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置价。计算公式:重置全价=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本

  根据专业评估人员现场踏勘记录,同时考虑建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保养等情况,采用年限法和打分法综合确定成新率。

  打分法成新率则是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分后确定打分法成新率。

  评估中针对委估设备进行了清查、盘点,委估设备均处于正常使用状态,评估人员对委估设备采用重置成本法进行评估,即:

  对于机器设备和电子设备计算公式为:重置价值=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本。即:根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格,并考虑运杂费和安装调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备,评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为设计费、监理费等费用。

  对于车辆,其重置价值计算公式为:重置价值=购置成本+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。

  对于设备,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍,结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素,分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下:

  综合成新率=年限法计算的成新率×40%+观察打分法计算的成新率×60%。

  对于行驶车辆,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍,结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素,分别采用年限法和工作量法确定理论成新率,综合观察成新率得出综合成新率。计算公式如下:

  首先对在建工程的账面情况进行核实,抽查发生的原始凭证对其实际付款情况进行核实,全部为未完工项目,经现场勘察其在建项目的付款进度与工程的形象进度基本一致,因此,评估中在查阅了相关合同等资料基础上,以核实的调整后账面值作为评估值。

  1 宗土地使用权,土地取得方式为出让,总面积为 342,084.85 平方米,账面价值75,266,680.80元,为该公司办公、变配电及下属6个电厂生产经营用地。

  根据资产评估操作规范意见的要求,宗地地价评估应采用两种或两种以上的评估方法进行评估,再将以各种评估方法计算的评估结果进行算术或加权平均,确定最终地价。

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原则,就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为:

  待估宗地地价= p ×(1+∑ki )×使用年限修正×估价期日修正+开发程度修正

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其公式为:

  地价=土地征地补偿等取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有权收益

  华聚能源账面列示的递延所得税资产为公司计提辞退福利可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产,评估中在审核了有关财务资料并对辞退福利的有关凭证及计提依据进行了审验后,以调整后账面值确定评估值。

  1、流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其它应付款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,各项债务均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以调整后账面值确定评估值。

  对于长期借款,评估中在搜集了相关借款合同,并了解借款利息的支付方式和支付情况后,以调整后账面值作为评估值。对于长期应付款,委估长期应付款为辞退福利形成的未确认融资费用,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析后,以调整后账面值确定评估值。其他非流动负债为向兖矿集团有限公司的内部单位流动借款,评估中在核对了明细账、总账和报表后,查阅了借款合同和借款入账、还款及利息支付记录,并进行了函证。经核实,其他非流动负债账面值属实,按调整核实后的账面值确定为评估值

  北京中威华德诚资产评估有限公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现场,开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估范围内的资产进行了评估,具体步骤如下:

  4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实,确定评估范围及对象;

  (1)华聚能源所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律.法规.制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  (5)华聚能源提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  (6)本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性对评估对象的影响。

  (1)华聚能源在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;

  (3)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

  本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件,以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提条件发生变化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。

  评估人员在分别采用成本法和收益法对华聚能源进行整体评估后,通过成本法评估测算得出的华聚能源净资产价值为:76,611.64万元;通过收益法评估测算得出的华聚能源净资产价值为:80,167.99万元。成本法比收益法少3,556.35

  万元,差异率为-4.64%。差异原因是企业除了有形资产的价值外,可能还包括可确指的无形资产和不可确指的无形资产。在本次评估项目中,华聚能源具有的良好的管理流程、优质的人力资源、较低成本的供应渠道以及稳定的客户资源等无形的资源,而这些资源在公司资产账面中并没有反映,因而以成本法评估,并不能充分反映公司的客观价值。

  本次评估的目的为委托方拟转让所持有的华聚能源的股权提供价值参考,结合本次评估目的及评估对象特点,由于股权转让价格是以企业未来盈利能力为关注的焦点,所以宜采用收益法。

  综上,采用成本法无法涵盖诸如客户资源等无形资产的价值,也不能反映资产组合的价值效用和规模效用。而收益法则能较客观的反映出华聚能源股东全部权益的真实价值,因此本次评估选择收益法的评估结果。

  1、在执行本评估项目过程中,我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,但对评估对象的法律权属我们不发表意见,也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。

  2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员职业水平和能力所能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响,合理使用评估结论:

  (1)纳入本次评估范围内的车辆中:车号分别为鲁H53441、鲁H58688、鲁H58518 以及鲁 H58236,共计四辆车其车辆行驶证上记载的车主并非华聚能源,系尚未办理过户手续车辆,华聚能源对上述车辆已出具了相关权属证明。

  (2)纳入本次评估范围内的部分房产尚未办理房产证(具体明细详见本报告附件),华聚能源对该部分房产已出具了相关权属证明。

  3、本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性对评估对象的影响。

  4、针对本次评估目的,兖矿集团已委托中瑞岳华会计师事务所有限公司对华聚能源2008年7月31 日的会计报表进行了审计。本次评估是在审计后报表的基础上进行的。

  2008 年 8 月公司依据山东新联谊有限责任会计师事务所邹城分所出具的新联谊邹验字(2008)第035号验资报告,华聚能源注册资本变更为288,589,774.00

  元,与实收资本一致,并办理了企业国有资产产权登记证和营业执照的变更登记。注册资本变更后各股东股权比例:兖矿集团为74%;山东创业投资发展有限公司为 14.21%;济宁圣地投资管理有限公司为 6.9%;山东宏河矿业集团有限公司为

  除上述事项外,自评估基准日至评估报告日,依据委托方及资产占有方提供的资料和评估人员现场勘察情况,评估人员未发现华聚能源有重大期后事项发生。

  (2)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;

  (3)评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价格已产生了严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值;

  6、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的,只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  7、上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

  8、根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款,部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

  本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提下,根据公开市场的原则确定现行公允市价,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效。

  3、未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

  根据国家有关规定,本报告有效期为一年,从资产评估基准日 2008 年 7 月

  31 日起计算。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用本评估报告。

  5、本评估项目涉及国有资产,依据相关规定,只有履行国有资产评估备案(或核准)手续后,方可使用本评估报告。

小贴士:能够全面透彻地观察到市场的真正变化。我们从K线图中,既可看到股价(或大市)的趋势,也同时可以了解到每日市况的波动情形。

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