[600261]股东会]浙江阳光(600261)董事会决议公告暨临时股 今日股票推荐

原标题:股东会]浙江阳光(600261)董事会决议公告暨临时股

  股票简称:浙江阳光 股票代码:600261 公告编号临 2008-027

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2008 年 10 月 10 日以通讯表决方式召开,会议应到董事9 人,实到董事9 人,其中董事吴峰先生因工作出差原因未能参加本次会议,特委托董事吴青谊先生参加并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,一致通过了如下议案:一、审议通过《关于修改的议案》

  内容详见附件四。全文详见上海证券交易所网站。八、审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2008 年 10 月26 日(星期日)上午在浙江省上虞市阳光大厦公司七楼会议召开2008 年第一次临时股东大会,具体审议以下议案:

  公司董事会定于2008 年 10 月26 日(星期日)上午9:30 在公司七楼会议室召开2008 年第一次临时股东大会。

  1、截止:2008 年 10 月 17 日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

  2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表);

  1、登记方式:法人股东持加盖公章的营业执照、法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件;社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传线 日 (上午8:30—11:30,下午 13:

  (五)、其它事项1、联系方式2、联系地址:浙江省上虞市凤山路485 号公司证券部

  兹委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席浙江阳光集团股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权:

  的议案》如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示,委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  1、原第二条 浙江阳光集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72 号文批准,由浙江阳光集团有限公司经变更为股份有限公司而设立的,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 84 的《企业法人营业执照》。

  第二条 浙江阳光集团股份有限公司(以下简称 “公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72 号文批准,由浙江阳光集团有限公司变更为股份有限公司而设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 的《企业法人营业执照》。

  (修改原因:公司注册号由于国家工商登记机关对所有单位的注册登记号码进行调整)

  2、原第五条公司住所:浙江省上虞市凤山路129号,邮政编码:312300。

  3、原第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为12,316万股,现普通股总数为24,976.848万股。成立时向发起人发行8316万股,占公司可发行普通股总数的67.52%。

  第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12316 万股,成立时向发起人发行 8316 万股,占公司可发行普通股总数 67.52%,公司各发起人及其认购股份数为:

  4、原第十九条 现公司的股本结构为:发起人法人股9,649.7919万股,发起人自然人持1,982.8565万股,自然人股1,212.2179万股,法人股1,586.3817

  第十九条 公司股份总数为24,976.848 万股,现公司的股本结构为:普通股

  5、原第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出说明。

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:股东大会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出说明。

  公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外,还应当遵照下列规范进行:

  (一)关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  (二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  (三)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  6、原第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

  1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  7、原第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的三年内并不当然解除。

  第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职生效或任期届满后二年并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息;其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

  (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

  (一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定;

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容;

  (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会证券派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。如中国证监会对独立董事候选人的任职资格有异议,被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明;

  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年;

  (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换;除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职,独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。

  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明;独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权:

  (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  第一百一十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  高于 300 万元或高于超过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百一十二条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

  (一)公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,

  独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜;

  (三)独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。

  第一百一十三条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  “第三节 董事会”增加内容后,“第一百零五条”顺序顺延为“一百一十四”条;之下各条的顺序顺延

  11、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的审批权限范围如下:

  (一)董事会有权审批公司在连续十二个月内对外投资金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的对外投资事项;

  (二)董事会有权审批公司在连续十二个月内收购、出售资产金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的收购出售资产事项;

  (三)董事会有权审批公司在连续十二个月内资产抵押金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的50%以下的资产抵押事项;

  (四)董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十一条所规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项;

  (五)董事会有权审批公司在连续十二个月内委托理财金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的10%以下的委托理财事项;

  (六)董事会有权审批的关联交易事项范围为法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》所规定的须提交股东大会审批的关联交易事项以外的其他关联交易事项。

  第一百一十九条 董事会应当确定相关事项和行为的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)董事会在对外投资、租出资产、债权或债务重组、对外委托管理资产和业务、赠与或捐助、签订许可使用协议、受让研究与开发项目资产、贷款及财产或所有者权益的抵押及质押贷款等方面的权限为:

  1、对外投资的权限为:单笔对外投资(不含委托理财)涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  4、对外委托管理资产和业务的权限为:单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  7、受让研究与开发项目的权限为:单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的 30%。

  8、贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项的权限为:单笔涉及金额不超过最近一期经审计净资产的30%。

  (二)本条第(一)项所述事项在连续十二月内累计计算达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元;

  (三)董事会在对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财购买或者出售资产、对外提供担保等方面权限的特殊规定为:

  1、对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财的权限为:单笔涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。该等事项按交易类别在连续十二月内累计计算的发生额达到本条第(二)项标准之一的,应提交股东大会审议。

  2、购买或者出售资产的权限为:单笔涉及的资产总额或者成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%。在连续十二月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、对外提供担保的权限为:对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,公司章程特殊规定的对外担保事项应由股东大会审议。

  国家有关法律、行政法规和规范性文件对董事会的决策权限另有规定的,依照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行。

  12、原第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百二十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  13、原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  14、原第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百三十三条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一

  第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事

  (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券监管机构报告并披露;

  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规

  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董

  ☆ 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董

  第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘

  第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时,与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但

  董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

  公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公

  第四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地(以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准)。

  采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

  (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

  (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。现修改为:

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议涉及金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保;

  董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的审批权限范围如下:

  (一)董事会有权审批公司在连续十二个月内对外投资金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的对外投资事项;

  (二)董事会有权审批公司在连续十二个月内收购、出售资产金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的30%以下的收购出售资产事项;

  (三)董事会有权审批公司在连续十二个月内资产抵押金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的50%以下的资产抵押事项;

  (四)董事会有权审批的对外担保事项范围为本规则第八条所规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项;

  (五)董事会有权审批公司在连续十二个月内委托理财金额(按累计发生额计算)占公司最近一期经审计的净资产的10%以下的委托理财事项;

  (六)董事会有权审批的关联交易事项范围为法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》所规定的须提交股东大会审批的关联交易事项以外的其他关联交易事项。

  (一)董事会在对外投资、租出资产、债权或债务重组、对外委托管理资产和业务、赠与或捐助、签订许可使用协议、受让研究与开发项目资产、贷款及财产或所有者权益的抵押及质押贷款等方面的权限为:

  1、对外投资的权限为:单笔对外投资(不含委托理财)涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  4、对外委托管理资产和业务的权限为:单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  7、受让研究与开发项目的权限为:单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的 30%。

  8、贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项的权限为:单笔涉及金额不超过最近一期经审计净资产的30%。

  (二)本条第(一)项所述事项在连续十二月内累计计算达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元;

  (三)董事会在对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财购买或者出售资产、对外提供担保等方面权限的特殊规定为:

  1、对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财的权限为:单笔涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。该等事项按交易类别在连续十二月内累计计算的发生额达到本条第(二)项标准之一的,应提交股东大会审议。

  2、购买或者出售资产的权限为:单笔涉及的资产总额或者成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%。在连续十二月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、对外提供担保的权限为:对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,公司章程特殊规定的对外担保事项应由股东大会审议。

  国家有关法律、行政法规和规范性文件对董事会的决策权限另有规定的,依照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行。

  5、原第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  7、原第四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地(以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准)。

  采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

  (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

  (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

  第二十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地(以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准)。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利::

  (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

  (二)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额累计计算超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

  (四)、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (六)、法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  (四)按照连续十二个月内累计计算原则,所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买或出售资产交易;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。附件三、

  公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

  董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所规定的

  (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  除了行使上述职权外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  高于 300 万元或高于超过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。附件四、

  1、原第五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东,实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。现修改为:

  第五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东,实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。

  独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

  2、原第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: 一、根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格; 二、具有本制度第十一条所要求的独立性; 三、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;四、具有五年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;五、公司章程规定的其他条件。现修改为:

  (二)、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

  (三)、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (四)、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  3、原第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前 ,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、杭州证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。现修改为:

  第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会,中国证监会浙江省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

  第十六条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告:

  第二十二条 在本公司董事会下设薪酬,审计等委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任负责人。

  第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

  7、原第二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括公司关联方以资抵债方案);

  8,公司累计和当期对外担保情况,执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)关于对外担保相关规定的情况(该独立意见发表于公司年度报告中);

  第二十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见;

  高于 300 万元或高于超过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

  (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  第一条 为完善公司的法人治理结构,保证股东大会依法行使职权,浙江阳光集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” ),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《浙江阳光集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律、行政法规的规定,并结合本公司实际,制定本规则。

  第二条 股东大会是由公司的权力机构,在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。

  上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

  第五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,公司股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议涉及金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产的事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保;

  (一)董事会在对外投资、租出资产、债权或债务重组、对外委托管理资产和业务、赠与或捐助、签订许可使用协议、受让研究与开发项目资产、贷款及财产或所有者权益的抵押及质押贷款等方面的权限为:

  1、对外投资的权限为:单笔对外投资(不含委托理财)涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  3、债权或债务重组的权限为:单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  4、对外委托管理资产和业务的权限为:单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  6、签订许可使用协议:单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的30%。

  7、受让研究与开发项目的权限为:单项涉及金额不超过公司最近一期经审计净利润的

  ☆ 8、贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项的权限为:单笔涉及金额不超过最近一期经审计净资产的30%。

  (二)本条第(一)项所述事项在连续十二月内累计计算达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

  (三)董事会在对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财购买或者出售资产、对外提供担保等方面权限的特殊规定为:

  1、对外提供财务资助、对外委托贷款、委托理财的权限为:单笔涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。该等事项按交易类别在连续十二月内累计计算的发生额达到本条第(二)项标准之一的,应提交股东大会审议。

  2、购买或者出售资产的权限为:单笔涉及的资产总额或者成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%。在连续十二月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、对外提供担保的权限为:对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,公司章程特殊规定的对外担保事项应由股东大会审议。

  国家有关法律、行政法规和规范性文件对董事会的决策权限另有规定的,依照国家有关法律、行政法规和规范性文件执行。

  第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向浙江证监局和上交所备案。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向浙江证监局和上交所提交有关证明材料。

  第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。

  第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。

  第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

  第二十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:

  第二十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地(以召集人发出的股东大会通知公告中所载会议地点为准)。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

  (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;

  (二)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额累计计算超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

  第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

  第三十条 上市公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第三十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第三十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

  第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及上交所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  (六)、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)按照连续十二个月内累计计算原则,所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产交易;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出说明。

  第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定实行累积投票制。

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单分别由上届董事会和上届监事会提名,本届董事、监事更换分别由董事长和监事会召集人提名,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东亦可提名董事、监事候选人。

  提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  第五十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第五十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会后第二日。

  第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

  第六十四条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

  第六十五条 本规则未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》不一致之处,按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,浙江阳光集团股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及本公司《章程》,并结合本公司实际情况,制订本规则。

  公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事

  长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,并且至少有一名独立董事应为会计

  专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。

  (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  除了行使上述职权外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  (四)公司的股东实际控制人及其关联企业,对公司现有或新发生的总额高于300

  万元或高于超过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  ☆ 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计或现场统计举手表决票数。

  现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

  董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

  (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。

  提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

  (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

  董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

  董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

  董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 浙江阳光集团股份有限公司(以下简称 “公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72 号文批准,由浙江阳光集团有限公司变更为股份有限公司而设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 的《企业法人营业执照》。

  第三条 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会[83]号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中,公司向境内投资人

  发行的以人民币认购的内资股为 4000 万股,于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司的经营宗旨:以国际照明新领域为着眼点,不断开拓市场,开发高科技产品,以自身的规模和优势参与国际竞争,把阳光建设成为真正可以与世界电光源巨头抗衡的民族电光源工业样板企业,为实施“中国绿色照明工程”作出贡献。

  第十三条 经依法登。

小贴士:股票市场上题材变化万千,总的来说有:经营业绩改善或有望改善、拥有庞大土地资产可以升值、国家产业政策扶持、合资合作或股权转让、增资配股或送股分红、控股或收购六种。分析题材的最好方法是拿题材来与盘面情况对比,看盘面走势是否支持该题材的存在。

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