ST万杰600223详式权益变动报告书;600223,股票短线技巧

原标题:ST万杰600223详式权益变动报告书;600223

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ST万杰600223详式权益变动报告书;600223

      上市公司名称:山东万杰高科技股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:ST万杰股票代码:600223

      信息披露义务人名称:山东省商业集团总公司信息披露义务人住所:山东省济南市山师东路4号通讯地址:山东省济南市山师东路4号邮政编码:250014

      (一)本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

      (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益。

      (三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

      222-4 号《民事裁定书》裁定并执行拍卖,拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院出具的(2006)淄执字第222-6 号《民事裁定书》确认生效。信息披露义务人通过拍卖程序取得之股份,尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。

      (五)山东省国资委已于2008 年 6 月 16 日以《关于同意省商业集团总公司参与竞拍万杰高科股权的批复》(鲁国资规划函[2008]40 号)同意山东省商业集团总公司参与山东省淄博市中级人民法院委托中介机构对万杰集团有限责任公司持有的山东万杰高科技股份有限公司限售流通股份的司法拍卖。

      (六)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排……….19

      在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:信息披露义务人/本公司/收购人/鲁商

      8、经营范围:国内商业及工业生产资料 (不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人材培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营

      截至2007 年 12 月31 日,鲁商集团主要关联企业及纳入合并报表范围内的子公司基本情况如下:

      注:上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。四、信息披露义务人最近五年的违规情况

      截至本报告书签署日,鲁商集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。六、信息披露义务人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

      600858,股票简称:银座股份)37,481,090 股股份,占银座股份总股本的23.92%,系银座股份的第一大股东。

      除上述情况外,鲁商集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形,也不拥有银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构 5%以上的股权。

      第三节 本次权益变动的决定及目的一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持 ST万杰股份或者处置其已拥有权益的股份

      鲁商集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略,拟通过本次权益变动成为ST 万杰第一大股东,并进一步向 ST 万杰注入优质资产,以实现自身战略发展目标,并从根本上改善 ST 万杰业务经营现状,增强 ST 万杰的可持续发展能力,提升ST 万杰盈利能力。

      (二)是否拟在未来12 个月内继续增持 ST 万杰股份或者处置其已拥有权益的股份

      在本次权益变动完成后,基于 2008 年 1 月 10 日ST 万杰第六届董事会第三次会议决议及鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业、东方航华与 ST 万杰签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》,鲁商集团计划与银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华通过以资产认购上市公司非公开发行股份的方式继续增持ST 万杰股份。

      鲁商集团将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。二、本次权益变动履行的相关程序

      2008 年 6 月 13 日,经鲁商集团办公会审议,同意参与竞拍购买万杰集团持有的ST 万杰股权。

      山东省国资委于2008 年 6 月 16 日出具《关于同意省商业集团总公司参与竞拍万杰高科股权的批复》(鲁国资规划函[2008]40 号),同意鲁商集团参与山东省淄博市中级人民法院委托中介机构对万杰集团持有的ST 万杰限售流通股份的司法拍卖。

      本次权益变动的股权变更登记尚需履行竞拍所得ST 万杰股权的过户等审批手续,目前正在办理。

      信息披露义务人本次竞拍的股份来源为ST 万杰原第一大股东万杰集团持有的 ST 万杰限售流通股 23,715.625 万股股份。本次权益变动前,上述股份已全部质押及被司法冻结,司法裁决及拍卖的情况如下:

      中和正信会计师事务所有限公司接受山东省淄博市中级人民法院的委托,根据国家有关资产评估的规定对拟拍卖的万杰集团持有的 ST 万杰 23,715.625 万股限售流通股股份进行了评估,评估方法为市场法。

      经评估,截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日,万杰集团持有的 ST 万杰

      23,715.625 万股限售流通股股份每股的拍卖底价为 1.03 元,总价为

      (二)对ST 万杰23,715.625 万股限售流通股股份进行拍卖的民事裁定书

      山东省淄博市中级人民法院于2008 年5 月20 日出具(2006)淄执字第222

      山东省淄博市中级人民法院依据已经发生效力的(2006)淄仲裁字第 108

      号裁决书,于 2006 年 9 月28 日向被执行人万杰集团发出执行通知书,责令被执行人万杰集团收到执行通知书后即时履行法律文书确定的和法律规定的义务,但被执行人万杰集团在规定的时间内未全部履行法律文书确定的和法律规定的义务,山东省淄博市中级人民法院于 2006 年 12 月7 日依侯冻结了被执行人万杰集团持有的山东万杰高科技股份有限公司238,956,250 股限售流通股。

      2008 年5 月7 日、2008 年5 月20 日,冻结该限售流通股的陕西省西安市中级人民法院、山东省高级人民法院分别出具委托执行函委托山东省淄博市中级人民法院处置其冻结的限售流通股股份。山东省淄博市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条、第二百二十三条之规定,裁定拍卖、变卖被执行人万杰集团持有的 ST 万杰 237,156,250 股限售流通股股份以清偿债务。

      2008 年 6 月 17 日,万杰集团持有ST 万杰限售流通股 23,715.625 万股经公开司法拍卖,最终由鲁商集团以 1.03 元/股的价格竞得 160,000,000 股,由山东省国有资产投资控股有限公司以 1.04 元/股的价格竞得 65,000,000 股,由淄博市城市资产运营有限公司以 1.06 元/股的价格竞得 12,156,250 股。该拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于2008 年6 月 18 日出具的(2006)淄执字第 222-6 号《民事裁定书》确认生效。本次权益变动后,万杰集团不再持有ST 万杰股份。二、信息披露义务人权益变动情况

      本次权益变动后,鲁商集团持有 ST 万杰有限售条件流通股股份 1.6 亿股,占ST 万杰总股本的29.84%。三、本次权益变动涉及股份的限制情况

      鲁商集团本次通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰 1.6 亿股限售流通股份在公开司法拍卖前被多轮司法冻结,成功竞买并通过司法程序解冻后该股权将不再存在被质押、冻结情况。

      万杰集团在 ST 万杰进行股权分置改革时根据《上市公司股权分置改革管理办法》等规定做出股份限售等承诺。鲁商集团已承诺,在本次权益变动完成后,鲁商集团将就本次权益变动获得的股份全面承继万杰集团在公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》中所做出的股权分置改革有关限售条件的承诺。

      鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰 1.6 亿股限售流通股份应支付的拍卖价款为 1.648 亿元。二、资金来源

      截至本报告书签署日,鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之 ST 万杰 1.6 亿股限售流通股份的价款支付事项尚未完结。

      鲁商集团为本次通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰 1.6 亿股限售流通股份所支付的对价将来源为自有资金及合法取得的资产。就此,信息披露义务人郑重声明:本次股份受让所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也无直接或间接来源于 ST 万杰及其关联方的资金。三、支付方式

      鉴于截至本报告书签署日鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰股份价款支付事项尚未完结,鲁商集团郑重承诺:鲁商集团将按照有关法规的规定及本次拍卖的相关裁定,尽快履行拍卖价款支付手续,完成拍卖价款的支付及拍卖取得股份之过户手续等相关事项。

      第六节 后续计划一、未来 12 个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划

      在本次权益变动的基础上,基于 2008 年 1 月 10 日ST 万杰第六届董事会第三次会议决议及 ST 万杰与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业、东方航华签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》,鲁商集团拟在未来

      ST 万杰以全部资产和负债,与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华持有的商业房地产公司 100%股权、银座地产 100%股权、银座合智

      100%股权、鲁商置业 100%股权、泰安银座 87%股权以及东营银座 85%股权中价值相对应的部分进行资产置换;上述资产置换差价由ST 万杰通过向鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华定向发行新股补足。

      上述重组计划完成后 ST 万杰主营业务将变更为房地产业,鲁商集团的持股比例将进一步提高,同时上市公司将引入新股东银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华。二、未来 12 个月内调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的后续计划

      (一)在上述资产置换暨非公开发行实施完成后,上市公司将根据重组实施情况对公司章程进行修改。

      截至本报告书签署日,鲁商集团暂无对上市公司的公司章程进行调整的具体计划。

      (二)截至本报告书签署日,鲁商集团暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大调整的具体计划方案。

      (三)截至本报告书签署日,鲁商集团暂无调整上市公司分红政策的具体计划方案。

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书实施情况对公司业务和组织结构进行调整。

      截至本报告书签署日,鲁商集团暂无对上市公司业务和组织结构进行调整的具体计划方案。

      (五)截至本报告书签署日,鲁商集团暂无对上市公司董事和高级管理人员进行调整的具体计划方案。

      本次权益变动完成后,鲁商集团将按照有关法律法规及 ST 万杰公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务,鲁商集团已承诺,只要 ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且鲁商集团依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东,鲁商集团将根据有关法律、法规和规章的要求,确保 ST万杰在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

      保证 ST 万杰的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在鲁商集团担任董事以外的职务;保证ST 万杰的劳动、人事及工资管理与鲁商集团之间完全独立。

      保证 ST 万杰具有独立完整的资产;保证 ST 万杰不存在资金、资产被鲁商集团及其关联方占用的情形。

      保证 ST 万杰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证 ST 万杰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证 ST 万杰独立在银行开户,不与鲁商集团及其关联方共用一个银行帐户;保证 ST 万杰的财务人员不在鲁商集团兼职;保证ST 万杰依法独立纳税;保证 ST 万杰能够独立作出财务决策,鲁商集团及其关联方不干预其资金使用。

      保证 ST 万杰拥有独立、完整的组织机构,与鲁商集团及其关联方的机构完全分开。

      保证 ST 万杰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,ST 万杰具有面向市场自主经营的能力。

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施

      根据ST 万杰公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司2007 年年度报告》,ST 万杰经营范围是:化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售;医疗器械、保健用品、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、片剂、原料药(去氧氟尿苷)的生产、销售(限万杰高科药厂);许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务;专科层次教育、教学服务。

      经公司登记机关核准,鲁商集团经营范围是:国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可经营范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人材培训及技术咨询;许可经营范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营。

      本次权益变动完成后,ST 万杰与鲁商集团的经营范围及实际从事的业务均未发生变化。ST 万杰与鲁商集团之间不存在实质性同业竞争的情形。

      在本次权益变动完成后,为从根本上避免和消除将来鲁商集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,除已在本次权益变动相关公告文件中披露的情况外,只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且鲁商集团依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东,鲁商集团承诺:

      1、对于 ST 万杰的正常生产、经营活动,鲁商集团保证不利用控股股东地位损害 ST 万杰及 ST 万杰其他股东的利益,不会在 ST 万杰经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动;

      2、如果 ST 万杰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而鲁商集团及其关联企业对此已经进行生产、经营的,只要鲁商集团仍然是ST 万杰的控股股东,鲁商集团同意ST 万杰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权;

      3、对于 ST 万杰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而鲁商集团及其关联企业目前尚未对此进行生产、经营的,只要鲁商集团仍然是ST 万杰的控股股东,除非 ST 万杰同意不从事该等新业务并通知鲁商集团,鲁商集团及鲁商集团关联企业将不从事与ST 万杰相竞争的该等新业务。

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

      截至本报告书签署日,鲁商集团未与上市公司发生任何关联交易,不存在关联交易的情形。鲁商集团及鲁商集团董事、监事及高级管理人员与 ST 万杰之间不存在重大交易。除计划进行的资产重组暨非公开发行股票事项之外,本次权益变动不会导致新的关联交易。

      在本次权益变动完成后,为从根本上避免和消除将来鲁商集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,除已在本次权益变动相关公告文件中披露的情况外,只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且鲁商集团依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东,鲁商集团承诺:

      1、不利用自身的地位及控制性影响、谋求 ST 万杰在业务合作等方面给予鲁商集团及其关联方优于市场第三方的权利;

      2、不利用自身的地位及控制性影响、谋求鲁商集团及其关联方与 ST 万杰达成交易的优先权利;

      ☆ 3、鲁商集团及其关联方不以低于市场价格的条件与 ST 万杰进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害ST 万杰利益的行为;

      4、鲁商集团将尽量避免或减少并规范鲁商集团及其关联方与 ST 万杰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,鲁商集团均会履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害ST 万杰及其他股东的合法权益。

      鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内,未与ST 万杰及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于 ST 万杰最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

      除2007 年 1 月7 日ST 万杰与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业、东方航华签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》以及鲁商集团与上市公司正在协商的重大资产重组相关事项外,鲁商集团未有对 ST 万杰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

      鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内,未与ST 万杰的董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易:

      (二)对拟更换的ST 万杰的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

      截至本报告书签署日,鲁商集团暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划方案,鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

      经慎重自查,截至本报告书签署日,除本报告书所披露的事项以外,鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

      第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

      鲁商集团在本报告书签署之日前6 个月内没有买卖ST 万杰挂牌交易股份的行为。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

      经鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员慎重自查,并根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件,鲁商集团、鲁商集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中,除下述人员外,其他各方在本报告书签署之日前6

      下表按买入和卖出分别统计了相关人员每月买卖万杰高科股票的数量和交易的价格区间(每月交易股票数量中,正数表示买入,负数表示卖出)。

      就上述买卖ST 万杰挂牌交易股票的相关情况,鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员慎重自查后作出如下声明:

      本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本声明签署之日前六个月内,存在买卖万杰高科股票情况的相关人员均未参与本次受让股份相关策划和谈判事宜,其于二级市场买卖万杰高科股票属于个人投资行为,与本公司收购万杰高科行为不存在关联关系,未违反相关法律法规规定,亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万杰高科股票或操纵万杰高科股票等禁止交易的行为。

      在所有重大方面公允反映了鲁商集团 2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007

      (1)坏账的确认标准为:本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款,下同)符合下列条件之一,确认为坏账:

      ②债务人较长时期内未履行其清偿义务,并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。

      (3)坏账的转销方法:对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。

      (4)坏账准备计提方法和计提比例:本公司采用账龄分析法计提坏账准备,比例如下:

      本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。

      由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

      本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。

      ①短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;

      ②出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。

      本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量,市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价准备。

      本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本20%以下的,或虽占20%以上(包括20%)但不具有重大影响的,采用成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上,或虽投资不足 20%但有重大影响的,采用权益法核算,按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认为当期投资收益;投资额占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制权的,按权益法核算并合并财务报表。

      合同规定投资期限的,按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,自收购之日起按平均摊销,初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,直接计入“资本公积—股权投资准备”。

      本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

      ☆ 本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益;债券初始投资成本中包含的相关费用,如金额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销,计入损益;其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益。

      本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

      (1)固定资产的标准:固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。

      (2)固定资产计价:本公司成立时股东投资入股的固定资产按评估值计价,其他购置或新建固定资产按取得时实际成本计价。

      与固定资产有关的后续支出,使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计,如延长了使用寿命、使产品质量实质性提高、或使产品成本实质性降低,计入固定资产的账面价值。未达到资本化条件的固定资产后续支出,发生时计入当期费用。

      本公司期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备:

      ①固定资产市价大幅度下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,并且预计在近期内不可能恢复;

      ②公司所处经营环境,如技术、市场、经济或法律环境,或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化,并对公司产生负面影响;

      ③同期市场利率大幅度提高,进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率,并导致固定资产可收回金额大幅度降低;

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书所属的经营业务、提前处置固定资产等情形,从而对企业产生负面影响;

      (1)在建工程是指正在建设中的资本性资产,以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用,以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时,停止其借款利息的资本化。

      (2)在建工程结转为固定资产的时点:在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算,并在工程达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提折旧,待办理了竣工决算手续后再作调整。

      (3)在建工程减值准备的计提:本公司于期末对在建工程进行全面检查,当存在下列一项或若干项情况时,按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额,提取在建工程减值准备:

      ②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

      (1)无形资产的计价:本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账,以购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本;投资者投入的无形资产按投资各方确认的评估价值作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本,在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

      (2)无形资产的摊销方法:本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定:

      ③合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

      (3)无形资产减值准备确认标准、计提方法:当存在下列一项或若干项情况时,本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备:

      ①某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

      (4)当存在下列一项或若干项情况时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益:

      ①某项无形资产已被其他新技术所替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;

      (1)除购建固定资产外,筹建期间发生的费用,先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营当月一次计入损益。

      (2)长期待摊费用按实际支出入账,在项目的受益期内(不超过经营期限)分期平均摊销。

      因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。

      当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:

      若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

      在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。

      在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入公司,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

      ②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入公司,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。

      让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他资产的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定,并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。

      年末余额较年初余额增长 158.74%,主要系经营活动流入及银行借款增加所致。

      (2)截至2007 年 12 月31 日,应收账款中欠款前5 名的单位欠款金额总

      (3)截至2007 年 12 月31 日,无持本公司5% (含5%)以上表决权股份

      (2)截至2007 年 12 月31 日,其他应收款中欠款前5 名的单位欠款金额

      (3)截至2007 年 12 月31 日,无持本公司5% (含5%)以上表决权股份

      (4)集团本部3 年以上其他应收款期末余额349,067,476.21 元,账龄均已

      超过 5 年且部分往来单位已被吊销营业执照,款项已无望收回,因此全额计提坏

      序号 往来单位(个人)名称 其他应收款年末余额 账龄 坏账计提比例 坏账准备金额

      (2)年末余额较年初余额增长 51.46%,主要系房地产类子公司预付款大

      (3)截至2007 年 12 月31 日,预付账款中前5 名单位的预付金额总计为

      (4)截至2007 年 12 月31 日,无持本公司5% (含5%)以上表决权股份

      存货净值年末比年初增加 198.05%,主要是本期房地产企业开发成本增加

      三、合并价差 原始金额 年初余额 本年增加 本年减少 累计减少 年末余额

      注 1:本期新增加投资情况:(1)本公司与山东新通科技有限公司和山东世界贸易中心

      分别出资 500 万、350 万、50 万共同出资组建山东省银座实业有限公司;(2)2007 年 12

      月本公司与云南安盛矿业有限公司和上海方辰投资有限公司分别出资450 万、900 万、150

      万受让宽城满族自治县永兴矿业有限公司全部股权;(3)山东省鲁商置业有限公司、北京

      东方航华房地产开发有限公司与上海新崇基实业有限公司和上海方辰投资有限公司分别出

      资 1,000 万、400 万、400 万、200 万共同出资组建重庆鲁商地产有限公司;(4)山东鲁商

      置业有限公司与北京东方航华房地产开发有限公司分别出资 1,700 万、300 万共同出资组建

      青岛鲁商地产有限公司;(5)山东省鲁商置业有限公司与本公司分别出资 1,400 万、600

      万共同出资组建临沂鲁商地产有限公司;(6)山东商报社在本年度共成立 8 个独立核算的

      独资子公司,注册资本均为 50 万元;(7)本公司出资600 万元成立全资子公司山东省药学

      注 2:本期减少投资情况:2007 年 9 月转让原子公司山东省四方技术开发有限公司股

      注 3:本公司的被投资单位山东省商业建设总公司等27 家单位均已停止经营,对以上

      (2)报告期内,本公司由在建工程转入固定资产的金额为 31,113,994.84

      (3)固定资产抵押情况,见“注释 13、短期借款”、“注释20、一年内到

      (2)截至2007 年 12 月31 日,上述在建工程期末无明显迹象表明已发生

      项目 原始金额 年初余额 本期增加 本期减少 其中:本期摊销 累计摊销 年末余额

      (2)截至2007 年 12 月31 日,上述无形资产期末无明显迹象表明已发生

      (3)无形资产抵押情况,见“注释13、短期借款”、“注释21、长期借款”。

      营权而支付的费用,期限自2006 年元月 1 日至2056 年元月 1 日。

      年 5 月 18 日股改完毕。根据《股权分置改革方案》,银座集团股份有限公司向流通股股东按 10:1.5 的比例送股。本公司上年度根据财政部《关于印发

      ①本期信用借款40,000.00 万元系本集团在兴业银行重庆分行的借款。

      ②信用借款另外 17,000.00 万元系银座集团商城股份有限公司从济南工行泺源支行取得借款。

      场有限公司 中国银行东营市分行 10,000,000.00 东银座商城股份有限公司

      限公司 团股份有限公司) 20,000,000.00 银座集团股份有限公司

      限公司 交行文东支行 20,000,000.00 司山东银座汽车有 济南市商业银行营业

      限公司 部 27,000,000.00 山东省世界贸易中心山东银座大众汽

      车有限公司 工行济南泺源支行 20,000,000.00 山东银座商城股份有限公司山东银座大众汽 深圳发展银行济南解

      车有限公司 放路支行 10,000,000.00 山东省商业集团总公司山东银座汽车贸 深圳发展银行济南解

      ①根据 2005 年与中国工商银行东营市西城支行签订的 2005 年西办抵字第

      0038 号《最高额抵押合同》,子公司东营银座购物广场有限公司将主营业楼二、

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书三层(东营西二路字第 0156 号房产证)抵押给中国工商银行东营市西城支行,抵押价值 11,019.72 万元,抵押期限2004 年9 月 1 日至2007 年 12 月31 日。

      ②根据2005 年与中行济南府东支行签订的2005 年济中银府抵字003 号《最高额抵押合同》,山东银座汽车有限公司将经十东路139 号土地(历下国用2003

      第 0100019 号房产证)抵押给中行济南府东支行,抵押期限至2011 年4 月 15

      (5)质押借款为本公司控股公司滨州银座购物广场有限公司以银行存款定期存单 1,000.00 万元质押取得的借款。

      (2)截至2007 年 12 月31 日,无应付持本公司5% (含5%)以上表决权股份的股东的票据。

      (2)其他应付款2007 年 12 月31 日余额中,无持有本公司5% (含5%)

      山东万杰高科技股份有限公司 详式权益变动报告书以上表决权股份的股东欠款。

      (1)借款中有 3,000.00 万元为分公司菏泽银座商城在菏泽市牡丹区农村信用联社取得的二年期贷款(2006.3.31—2008.3.20),山东银座商城股份有限公司为该笔借款提供了担保。

      ☆ (2)2006 年6 月山东省商业房地产开发公司与中国银行股份有限公司青岛东海路支行签订借款合同,借款金额9,900.00 万元,借款利率 6.633%,借款期限

      自2006 年6 月30 日至2008 年6 月29 日;同时签订抵押合同,抵押物为青岛市市北区河马石村四季景园二期高层 1#-4#、43 #-46 #、49 #-51#、56#在建工程。截止2007 年 12 月31 日本公司已偿还6,000.00 万元借款。

      (3)2005 年3 月30 日本公司与中国工商银行东营市东城支行签订借款合同,借款金额8,000 万元人民币,借款期限3 年。同时签订担保抵押合同一份,其中以东国用(2005)字第261 号 165,608.40 平方米土地使用权作为抵押物,抵押金额 5,638.00 万元,由山东银座久信房地产开发有限公司提供担保,担保金额2,362.00 万元。截止2007 年 12 月31 日本公司已偿还200.00 万元借款。

      ①2007 年 3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司泰安分行签订借款合同,借款金额3,800.00 万元,借款期限自2007 年 3 月28 日至

      ②2007 年 3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国农业银行泰安市分行签订借款合同,借款金额 6,000.00 万元,借款期限自 2007 年 3 月29 日至2009

      年 10 月31 日;其中借款金额3,700.00 万元由山东银座久信房地产开发有限公司提供担保。(剩余2,300.00 万元为抵押借款,抵押清单见(2)-③)。

      ①2007 年 8 月山东省鲁商置业有限公司与中国工商银行股份有限公司济南泺源支行签订借款合同,借款金额 34,000.00 万元,借款期限自 2007 年 8 月 9

      日至2010 年8 月2 日;同时签订抵押合同,抵押物为长清区大学科技园大学路南三号路东的国有土地使用权;其中:1,400.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号路东地号 0708003、土地使用权面积28910 平方米的国有土地使用权抵押;6,100.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号路东地号 0708007、土地使用权面积 85,860 平方米的国有土地使用权抵押;

      7,100.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号路东地号0708008、土地使用权面积 99,845 平方米的国有土地使用权抵押;4,200 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号路东地号 0708009、土地使用权面积 59546

      平方米的国有土地使用权抵押;15,200.00 万元借款以济南市长清区大学科技园大学路南三号路东地号07080012、土地使用权面积211,360 平方米的国有土地使用权抵押。

      ②2007 年 8 月青岛鲁商地产有限公司与中国工商银行青岛开发区支行签订借款合同,借款金额 20,000.00 万元,借款期限自 2007 年 8 月 17 日至2010

      年 8 月 3 日;同时签订抵押合同,抵押物为:青岛市长江西路北侧、江山南路西侧地号 0 国有土地使用权。

      ③2007 年 3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国农业银行泰安市分行签

      年 10 月31 日;同时签订抵押合同,抵押物为:泰安市中岳大街中段1-2-5-3-2

      国有土地使用权(抵押值3,467.627 万元),被抵押担保借款金额2,300.00 万元。

      ④2007 年 3 月泰安银座房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司泰安

      分行签订借款合同,借款金额2,400.00 万元,借款期限自2007 年 3 月28 日至

      2010 年 3 月 29 日;同时签订抵押合同,抵押物为:泰安市中岳大街路南国有

      注:本公司于 2006 年 11 月6 日发行一年期贴现式短期融资券,实际发行总额7.7 亿

      元,票面价格96.06 元/百元面值,此应付债券已于2007 年 11 月归还。

      (2)拨款转入4,200.00 万元,分别为山东省财政厅于 2007 年 12 月向本

      公司拨款 200 万元,用于信息数据库开发建设;济南市国资委向本公司拨付改

      本较 2006 年度主营业务成本增长 37.36%,主要系房地产、汽车销售及零售业

      核准后国有股权由山东省商业集团总公司持有,国有股权持股比例为 55%,剩

      余净资产73,056,975.46 元,由山东省商业集团总公司予以收缴。

      (三)鲁商集团2005 年度、2006 年度所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

      第十一节 其他重大事项一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

      信息披露义务人不存在以下情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件:

      4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

      三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      8、鲁商集团等与 ST 万杰签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》;

      9、鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖ST 万杰股份的自查报告;

      10、鲁商集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖ST 万杰股票的自查报告;

      13、鲁商集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

      本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

      本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

      本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

      本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的涉及会计信息的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

      上市公司名称 山东万杰高科技股份有限公司 上市公司所在 山东省淄博高新技术产业

      信息披露义务人名 山东省商业集团总公司 信息披露义务 山东省济南市山师东路 4

      信息披露义务人是 是 否为上市公司第一 (注:本次权益变动后,信息 人是否为上市

      信息披露义务人是 是 否对境内、境外其 回答“是”,请注明公司家数 人是否拥有境 回答“是”,请注明公司家数

      的股份变动的数量 变动数量:160,000,000 变动比例:29.84%及变动比例

      信息披露义务人是 是 否拟于未来 12 个 ST 万杰拟向鲁商集团资产置换暨增发新股认购鲁商集团优质资产,鲁商集团

      本次权益变动是否 是 需取得批准及批准 本次权益变动已获得鲁商集团主管部门山东省国资委的批复同意进展情况

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

      财务顾问核查意见上市公司名称:山东万杰高科技股份有限公司股 票简称:ST万杰股 票代 码:600223

      1、本核查意见所依据的文件、资料等由本次权益变动信息披露义务人山东省商业集团总公司提供,其已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的资料及信息等真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

      2、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,亦未参与本次权益变动的商业谈判或协商,就山东省商业集团总公司出具之详式权益变动报告书所发表的财务顾问核查意见是完全独立进行的。

      3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

      4、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准,本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的确认或批准。

      5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读山东省商业集团总公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

      6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定:

      本财务顾问接受鲁商集团委托,担任本次鲁商集团通过公开司法竞拍万杰集团持有的ST 万杰限售流通股份所引致的ST 万杰权益变动之财务顾问;

      就鲁商集团披露的详式权益变动报告书有关内容,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神出具本核查意见,以供广大投资者及有关各方参考。

      本次鲁商集团参与公开司法竞拍获得的ST 万杰160,000,000股限售流通股份,占目前ST 万杰总股本的29.84%。本次权益变动实施完成之后,鲁商集团将成为ST 万杰的第一大股东。

      第三节 关于本次权益变动有关事项的核查意见一、关于信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

      在对鲁商集团进行审慎核查和认真阅读鲁商集团提供的资料基础上,本财务顾问认为,鲁商集团在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整。二、关于本次权益变动的目的的核查

      鲁商集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略,拟通过本次权益变动成为ST万杰第一大股东,并进一步向ST万杰注入优质资产,以实现自身战略发展目标,并从根本上改善ST万杰业务经营现状,增强ST万杰的可持续发展能力,提升ST万杰盈利能力。

      本财务顾问认为,鲁商集团上述描述不存在一般性的错误或与鲁商集团在本次权益变动所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反的证据出现之前,本财务顾问认为鲁商集团关于上述本次权益变动目的的描述是可信的。三、关于信息披露义务人的主体资格的核查

      8、经营范围:国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经

      关于山东高科详式权益变动报告书之财务顾问核查意见营仅限分支机构);商业人材培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营

      经核查,鲁商集团系中华人民共和国境内依法设立并持续经营的公司,具备收购上市公司的主体资格。

      (二)信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

      经核查,在本核查意见签署之日前,鲁商集团不存在负有数额较大债务且到期未清偿并处于持续状态的情形,最近3年内亦未涉及有重大违法行为或者涉嫌有重大违法的行为、未涉及有严重的证券市场失信行为。

      经审慎调查、综合评审,本财务顾问认为,鲁商集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

      经核查,近5年内,鲁商集团没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      本财务顾问认为,在相反的证据出现之前,鲁商集团没有不良诚信记录和证券违法违规行为。四、关于财务顾问对信息披露义务人进行规范化运作的辅导以及信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查

      鲁商集团持有上市公司银座集团股份有限公司(股票代码:600858,股票简称:银座股份)总股本23.92%的股份,系该上市公司第一大股东。鲁商集团的副总经理张文生现任该上市公司董事长;鲁商集团的副总经理、总会计师李明现任该上市公司监事会主席。

      在本核查意见签署日之前,本财务顾问已陆续向鲁商集团有关董事、监事、高级管理人员介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任,包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。

      鉴于本次权益变动存在后续计划,本财务顾问将继续向鲁商集团董事、监事、高级管理人员介绍作为上市公司股东应承担的义务和责任。

      本财务顾问根据有关法律、法规的要求,协助鲁商集团制作详式权益变动报告书等文件,并将继续协助、督促鲁商集团积极履行报告、公告和其他法定义务。

      本财务顾问认为鲁商集团的董事、监事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的责任,在上述工作能继续得以有效实施的基础上,鲁商集团具备规范运作上市公司的管理力。

      本财务顾问将承担起持续督导责任,督促鲁商集团遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求,协助鲁商集团规范运作和管理上市公司。五、关于信息披露义务人股权控制结构的核查

      经核查鲁商集团工商注册登记资料及相关上市公司公开资料等,本财务顾问认为,在详式权益变动报告书中披露的鲁商集团股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配鲁商集团的方式真实、准确、完整,即:

      根据工商登记和相关法律法规的规定,鲁商集团为山东省人民政府授权省国资委履行出资人职责的国有企业,出资人省国资委自2006年以来至今未变更。

      其中鲁商集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下:

      根据银座集团股份有限公司公开资料并经核查,截止本核查意见签署日,鲁商集团持有上市公司银座集团股份有限公司(股票代码:600858,股票简称:银座股份)3,748.11万股股份,占银座股份总股本的23.92%,系该上市公司第一大股东。六、关于鲁商集团本次权益变动资金来源的核查

      鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰1.6 亿股限售流通股份应支付的

      关于山东高科详式权益变动报告书之财务顾问核查意见拍卖价款为1.648 亿元。截至本核查意见签署日,鲁商集团通过司法拍卖取得ST 万杰股份的价款支付事项尚未完结。

      鲁商集团已就此声明,鲁商集团具有充分的自有资金履行司法拍卖取得ST万杰1.6亿股股份应支付的全部拍卖价款支付义务,不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也无直接或间接来源于ST万杰及其关联方的资金。

      鲁商集团同时郑重承诺:鲁商集团将按照有关法规的规定及本次拍卖的相关裁定,尽快履行拍卖价款支付手续,完成拍卖价款的支付及股权变更过户手续等相关事项。

      基于鲁商集团的上述声明、承诺并根据鲁商集团提供的资料,经核查,权益变动报告书已就相关情况进行了充分完整的披露。七、关于本次权益变动需履行的必要的授权和批准程序的核查

      经核查,2008 年6 月13 日,经鲁商集团办公会审议,同意参与竞拍购买万杰集团持有的ST 万杰股份。

      山东省国资委于2008 年6 月16 日出具《关于同意省商业集团总公司参与竞拍万杰高科股权的批复》(鲁国资规划函[2008]40 号),同意鲁商集团参与山东省淄博市中级人民法院委托中介机构对万杰集团持有的ST 万杰限售流通股份的司法拍卖。

      本次权益变动的股权过户及变更登记尚需履行审批手续。八、是否已对本次权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安排是否符合有关规定的核查

      在本次权益变动的基础上,基于2008 年1 月10 日ST 万杰第六届董事会第三次会议决议及ST 万杰与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业、东方航华签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》,鲁商集团拟在未来

      关于山东高科详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上述事项外鲁商集团暂无调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的具体计划方案。

      基于上述事项,经审慎核查,未发现在本次权益变动过渡期间存在影响上市公司稳定经营的情形。十、对鲁商集团后续计划的核查

      在本次权益变动的基础上,基于2008年1月10日ST万杰第六届董事会第三次会议决议,以及ST万杰与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业、东方航华签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》。鲁商集团拟在未来

      ST 万杰以全部资产和负债,与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智

      100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换;上述资产置换差价由ST 万杰通过向鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华定向发行新股补足。

      上述重组计划完成后ST 万杰主营业务将变更为房地产业,鲁商集团的持股比例将进一步提高,同时上市公司将引入新股东银座投资、世贸中心、通利商业及东方航华。

      截止本核查意见签署之日,除上述事项外鲁商集团暂无调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的具体计划方案。十一、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续性影响的核查

      经核查,本财务顾问认为,本次

权益变动完成后,ST 万杰的第一大股东将发生变化,鲁商集团拟在未来12 个月内对ST 万杰实施业务调整、资产重组。

      为确保上市公司的独立性和持续性,鲁商集团已承诺将根据有关法律、法规和规章的要求,确保ST 万杰在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性,并将避免与ST 万杰出现同业竞争或潜在的同业竞争,同时承诺避免和消除鲁商集团及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性并对避免未来可能发生的关联交易与同业竞争情形进行了承诺。

      基于上述事项,经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不存在严重不利于上市公司独立性和持续性的情形。十二、对在本次权益变动标的上是否设定其他权利,是否存在本次权益变动价款之外其他补偿安排的核查

      鲁商集团本次通过公开司法拍卖竞得之ST万杰1.6亿股限售流通股份在公开司法拍卖前被多轮司法冻结,鲁商集团成功竞买并通过司法程序解冻后上述股份将不再存在被质押、冻结情况。

      同时,鉴于万杰集团在ST万杰进行股权分置改革时根据《上市公司股权分置改革管理办法》等规定做出了股份限售等承诺。鲁商集团已承诺,在本次权益变动完成后,鲁商集团将就本次权益变动获得的股份全面承继万杰集团在公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》中所做出的股权分置改革有关限售条件的承诺。

      根据鲁商集团提供的资料,经核查,权益变动报告书已就相关情况进行了充分完整的披露。截至本核查意见签署之日,鲁商集团本次权益变动不存在价款之外的其他补偿安排。十三、关于本次权益变动前后同业竞争与关联交易情况

      根据ST 万杰公开披露的《山东万杰高科技股份有限公司2007 年年度报告》,其经营范围是:化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售;医疗器械、保健用品、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、片剂、原料药(去氧氟尿苷)的生产、销售(限万杰高科药厂);许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务;专科层次教育、教学服务。

      经公司登记机关核准,鲁商集团经营范围是:国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可经营范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人材培训及技术咨询;

      关于山东高科详式权益变动报告书之财务顾问核查意见许可经营范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营。

      本次权益变动完成后,ST 万杰与鲁商集团的经营范围及实际从事的业务均未发生变化。ST 万杰与鲁商集团之间不存在实质性同业竞争的情形。

      在本次权益变动完成后,为从根本上避免和消除将来鲁商集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,除已在本次权益变动相关公告文件中披露的情况外,只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且鲁商集团依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东,鲁商集团承诺:

      1、对于ST 万杰的正常生产、经营活动,鲁商集团保证不利用控股股东地位损害ST 万杰及ST 万杰其他股东的利益,不会在ST 万杰经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动;

      2、如果ST 万杰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而鲁商集团及其关联企业对此已经进行生产、经营的,只要鲁商集团仍然是ST 万杰的控股股东,鲁商集团同意ST 万杰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权;

      3、对于ST 万杰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而鲁商集团及其关联企业目前尚未对此进行生产、经营的,只要鲁商集团仍然是ST 万杰的控股股东,除非ST 万杰同意不从事该等新业务并通知鲁商集团,鲁商集团及鲁商集团关联企业将不从事与ST 万杰相竞争的该等新业务。

      截至本核查意见签署日,鲁商集团未与上市公司发生任何关联交易,不存在关联交易的情形。鲁商集团及鲁商集团董事、监事及高级管理人员与ST 万杰之间不存在重大交易。除计划进行的资产重组暨非公开发行股票事项之外,本次权益变动不会导致新的关联交易。

      在本次权益变动完成后,为从根本上避免和消除将来鲁商集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,除已在本次权益变动相关公告文件中披露的情况外,只要ST 万杰股票仍在证券交易所上市交易并且鲁商集团依照届时所适用的上市规则被认定为ST 万杰的控股股东,鲁商集团承诺:

      1、不利用自身的地位及控制性影响、谋求ST 万杰在业务合作等方面给予鲁商集团及其关联方优于市场第三方的权利;

      3、鲁商集团及其关联方不以低于市场价格的条件与ST 万杰进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害ST 万杰利益的行为;

      4、鲁商集团将尽量避免或减少并规范鲁商集团及其关联方与ST 万杰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,鲁商集团均会履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害ST 万杰及其他股东的合法权益。

      综上所述,本财务顾问认为,权益变动报告书已就相关情况进行了充分完整的披露。十四、鲁商集团与上市公司之间重大交易的核查

      基于鲁商集团自查并出具声明,本财务顾问相应查阅了鲁商集团提供的本次权益变动的相关协议文件等资料:

      个月内,未与ST 万杰及其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于ST 万杰最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

      (2)对拟更换的ST 万杰的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

      3、截至本核查意见签署日,鲁商集团暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划方案,鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

      4、截至本核查意见签署日,除ST 万杰与鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业、东方航华签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》以及鲁商集团与上市公司正在协商的重大资产重组相关事项外,鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

      关于山东高科详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十五、控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形

      就ST 万杰原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对ST 万杰的负债、未解除ST 万杰为其负债提供的担保或者损害ST 万杰利益的其他情形,ST 万杰在已公开披露的《关于山东万杰高科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》(大信核字(2008)第0240 号)及ST 万杰2007

      鲁商集团本次权益变动系通过公开司法拍卖竞拍取得所致,本财务顾问及鲁商集团目前无法对ST 万杰实施审计或实施相关核查。

      鉴于鲁商集团本次权益变动后存在后续计划,本财务顾问将在接受委托后,根据鲁商集团后续计划的实际开展情况联合注册会计师、律师,对上述问题进行核查。十六、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

      经鲁商集团及其董事、监事、高级管理人员慎重自查,并基于中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件,鲁商集团、鲁商集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中,除权益变动报告书披露的人员外其他各方在本核查意见签署之日前6 个月内均没有买卖ST 万杰挂牌交易股票行为。

      根据鲁商集团提供的资料,经核查,权益变动报告书已就相关情况进行了充分完整的披露。十七、财务顾问意见

      本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对鲁商集团编制的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

      (此页无正文,系《恒泰证券有限责任公司关于山东万杰高科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)

      山东兴田律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任山东省商业集团总公司(以下简称“鲁商集团”)特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”)、中国证券监督管理委员会

      (以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“ 《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“ 《准则第15 号》”)等法律、法规、规章和规范性文件的规定,对鲁商集团收购山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“万杰高科”)股份的《详式权益变动报告书》

      为出具本法律意见书,本所律师依据现行有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,对鲁商集团提供的有关文件的原件或复印件进行了审查和验证,并就本次收购有关事项向鲁商集团进行了必要的询问和讨论。

      鲁商集团已向本所保证,其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本,并保证其提供材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。

      1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规及规范性文件规定出具法律意见。

      2、本法律意见书仅就本次收购的有关法律事项发表法律意见,而不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

      3、本法律意见书仅供本次鲁商集团收购万杰高科之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。

      4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

      5、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽职和诚实信用原则,对鲁商集团收购万杰高科之行为进行了充分核验。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

      8、经营范围:国内商业及工业生产资料 (不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人材培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营

      鲁商集团于 1992 年底,经山东省委、省政府批准,由原山东省商业厅作为省直机关改革的试点单位整建制转体成立。鲁商集团为国有大型一类企业,1996

      21 户企业的国有资产 13,873.5 万元。2004 年山东省人民政府国有资产监督管理委员会(下称省国资委)成立后,鲁商集团归属省国资委管理。

      截至2007 年 12 月31 日,鲁商集团主要关联企业及纳入合并报表范围内的子公司基本情况如下:序

      ☆ 经本所律师核查:截至报告书签署日,鲁商集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      经本所律师核查:截至报告书签署日,鲁商集团的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

      (股票代码600858,股票简称:银座股份)37,481,090 股股份,占银座股份总股本的23.92%,系银座股份的第一大股东。

      除上述情况外,鲁商集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形,也不拥有银行、信托公司、证券公司、

      经本所律师核查,鲁商集团已通过2007 年度工商年检。鲁商集团为依法成立且合法有效存续的国有企业;截止本法律意见书出具日,鲁商集团不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形;具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格。

      根据鲁商集团提供的材料及本所律师核查,鲁商集团本次收购的目标上市公司为万杰高科。

      主营业务范围:化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售;医疗器械、保健用品、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、片剂、原料药(去氧氟尿苷)的生产、销售(限万杰高科药厂);许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务;专科层次教育、教学服务。

      经中国证监会证监发行字[1999]117 号文批准,万杰高科于 1999 年 9 月 13

      日以每股6.8 元的价格向社会公众发行9,350 万股,向证券投资基金配售 1,650

      万股。本次发行后,公司总股本为 41,250 万股,其中法人股 24,995 万股,占

      根据2000 年5 月29 日公司1999 年度股东大会决议,万杰高科以 1999 年末累计未分配利润实施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案,共送红股 12,375

      万股,公司总股本变为53,625 万股,公司于2001 年 12 月3 日办理了工商变更手续。

      根据中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗64 号文《关于核准桦林轮胎股份有限公司等 12 家公司内部职工股上市流通的通知》,截至2002 年9 月

      13 日, 万杰高科内部职工股距公司 A 股公开发行之日起已满 3 年,于 2002 年 9

      月 13 日上市流通。本次申请上市流通的内部职工股为6,831.5 万股,其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股 19.812 万股。

      2006 年 2 月 21 日,万杰高科实施股权分置改革方案,由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股,流通股股东每 10 股获送

      2.5 股。万杰高科控股股东万杰集团有限责任公司(以下简称“万杰集团”)替其他非流通股股东执行对价安排,万杰集团的持股数量由 29,178.5 万股(占总股本的 54.41%)减少为23,895.625 万股(占总股本的44.56%)。

      万杰集团持有的万杰高科 180万股股份于2007 年3 月被拍卖给长春海天信息咨询有限公司,万杰集团持有万杰高科的股份减少为237,156,250 股(占万杰高科总股本的44.22%)。淄博岜山染料化工厂、山东博山万通达经济开发公司、山东万通达企业集团广告装饰公司持有的万杰高科的股份分别于2007 年4 月10

      万杰集团持有万杰高科237,156,250 股,占万杰高科总股本44.22%。万杰集团的实际控制人为孙启玉先生。

      本次鲁商集团通过执行法院司法拍卖方式收购万杰高科非流通股股东万杰集团所持股份 160,000,000 股,占万杰高科股本总额的29.84%;收购人本次竞拍的股份来源为 ST 万杰原第一大股东万杰集团持有的 ST 万杰限售流通股

      23,715.625 万股股权,占万杰高科总股本的44.22%。上述股份被司法冻结,司法裁决及拍卖的情况如下:

      中和正信会计师事务所有限公司接受山东省淄博市中级人民法院的委托,根据国家有关资产评估的规定对拟拍卖的万杰集团持有的 ST 万杰 23,715.625 万股限售流通股股权进行了评估。

      经评估,截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日,万杰集团持有的 ST 万杰

      23,715.625 万股限售流通股股权每股的拍卖底价为 1.03 元,总价为

      2、对ST 万杰23,715.625 万股限售流通股股权进行拍卖的民事裁定书

      山东省淄博市中级人民法院(2006)淄执字

第 222-4 号《民事裁定书》主要内容:

      (4)判决书或裁定书的主要内容:拍卖、变卖被执行人万杰集团有限责任公司持有的山东万杰高科技股份有限公司 237,156,250 股限售流通股以清偿债务

      2008 年 6 月 17 日,万杰集团持有的ST 万杰 23,715.625 万股限售流通股股权经公开司法拍卖、由鲁商集团、山东国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司分别以 1.03 元/股、1.04 元/股、1.06 元/股的价格竞拍买受。通过本次拍。

600223

科普小知识;根据《当代投资组合理论和投资分析》(Modern Portfolio Theory and Investment Analysis)中的记述,持有单只股票时价格的标准差(波动幅度)是市场总体价格波动幅度的49.2%,持有20只股票组成的投资组合,其标准差为19.2%,而1000只股票组成的投资组合比20只股票的投资组合风险仅下降0.8%。所以20只股票是组成投资组合最佳的持股数量。

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