宁波联合600051关于宁波经济技术开发区控;600051,股票推荐

原标题:宁波联合600051关于宁波经济技术开发区控;600051

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宁波联合600051关于宁波经济技术开发区控;600051

      宁波联合集团股份有限公司关于宁波经济技术开发区控股有限公司签订股份转让协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      本公司于2009年12月29日收到宁波经济技术开发区控股有限公司《关于选定受让方并签订的函》,全文如下:

      本公司于2009年10月16日至2009年12月28日与浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称受让方或荣盛控股)就《股份转让协议》内容进行了深入谈判,并达成了一致,本公司决定选定荣盛控股作为本公司持有的贵公司29.90%的股份(计90,417,600股)的受让方。2009年12月29日,本公司与荣盛控股签订了《股份转让协议》。现就荣盛控股基本情况、荣盛控股符合本公司公开征集受让方方案

要求的相关情况、《股份转让协议》的主要内容通知如下:

      经营范围:实业投资,企业管理咨询,计算机软件开发,室内外建筑装饰,化工原料(不含化学危险品和易制毒品)的销售,信息咨询服务(国家法律法规禁止或限制的项目除外)。

      杭州市高新区(滨江)东冠小额贷款股份有限公司 金融 2009年1月16日 10.00% 20,000.00

      李水荣是荣盛控股的实际控制人,持有其63.523%的股权。李水荣情况简介如下:

      男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:318,住址:杭州市萧山区党湾镇勤劳村,1956年出生,高级经济师,大专学历;曾获全国乡镇企业家、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、杭州市十大贡献企业家等称号;历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、荣盛控股董事长、总裁;兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市商会副会长、杭州市萧山区人大常委等职;现任荣盛控股董事长、总裁。

      2009年9月15日,本公司通过贵公司披露了《关于宁波经济技术开发区控股有限公司拟协议转让宁波联合部分股权公开征集受让方的公告》,该公告规定了本公司持有的贵公司29.90%的股份(计90,417,600股)的拟受让方应具备的资格条件。根据荣盛控股提交的相关拟受让股份材料及双方已于2009年11月28日签订的《股份转让协议》的约定,本公司认为荣盛控股符合2009年9月15日本公司披露的公开征集受让方方案中关于拟受让方应具备的资格条件要求,现逐项说明如下:

      条件1、为中华人民共和国境内依法设立的法人,且设立三年以上,最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。

      荣盛控股为中华人民共和国境内依法设立的法人,设立于2006年9月13日,设立三年以上;根据荣盛控股提供的审计报告,2007年度、2008年度荣盛控股净利润分别为34,899万元和18,719万元,最近两年连续盈利; 根据本公司对荣盛控股的尽职调查及荣盛控股的相关承诺,荣盛控股最近两年无重大违法违规行为。

      条件2、注册资本不低于2亿元人民币。2008 年底经审计账面总资产不低于90 亿元人民币,净资产不低于20 亿元人民币。

      荣盛控股注册资本为2亿元人民币,根据荣盛控股2008年度审计报告,2008年底荣盛控股合并资产负债表资产总计为90.98亿元,合并资产负债表股东权益合计为21.05亿元,合并资产负债表归属于母公司所有者权益合计为10.41亿元,母公司资产负债表股东权益合计为6.99亿元。

      条件3、具有明晰的经营发展战略,在股份转让完成后有优质资产对宁波联合进行资产重组。

      荣盛控股保证在目标股份过户日后1年内,启动将杭州盛元房地产开发有限公司和已取得的储备土地注入宁波联合的工作,做大做强宁波联合房地产业务。在股份转让完成后, 荣盛控股有优质资产对宁波联合进行资产重组。

      荣盛控股保证在目标股份过户日后1年内,启动将杭州盛元房地产开发有限公司和已取得的储备土地注入宁波联合的工作,做大做强宁波联合房地产业务。荣盛控股保证将整合宁波联合现有的基础设施和对外贸易资源,并逐步将荣盛控股的相关资产及业务纳入宁波联合,做大做强宁波联合的进出口业务。荣盛控股具有促进宁波联合持续发展的能力。

      宁波联合已建立了较为完善的法人治理结构,荣盛控股已出具了《关于保持宁波联合独立性的承诺函》、《关于规范与宁波联合关联交易的承诺函》、《关于解决与宁波联合同业竞争的承诺函》,相关承诺具体、可行,荣盛控股具有改善上市公司法人治理结构的能力。

      条件5、具有收购和重组宁波联合的实力,其收购目的符合宁波联合所在地的产业政策要求和发展导向, 浙江省内注册企业优先考虑。

      荣盛控股整体实力雄厚,收购完成后将做大做强宁波联合房地产业务,并将整合宁波联合现有的基础设施和对外贸易资源,并逐步将荣盛控股的相关资产及业务纳入宁波联合,相关行业符合宁波市的产业政策要求和发展导向。荣盛控股注册于浙江省杭州市萧山区,属于优先考虑的区域。

      条件6、受让股份后,承诺:(1) 保持宁波联合注册地和纳税地不变,主营业务仍保留在宁波市;(2)能在一定年限内保证宁波联合原经营团队和职工队伍的基本稳定,保障其合法权益;(3) 非经开发区控股公司同意三年内不转让本次受让的宁波联合股份。

      荣盛控股在《股份转让协议》中保证:(1)在目标股份过户完成后保持宁波联合注册地和纳税地不变;主营业务仍保留在宁波市;(2) 在目标股份过户完成后的3年内保持宁波联合原经营团队和职工队伍的基本稳定,保证其合法权益;在目标股份过户完成后的1年内不转让本次受让的宁波联合股份;(3)在未经转让方同意的条件下,3年内不转让本次受让的宁波联合股份。

      条件7、拟转让价格:原则上参照公司股份转让信息公告日(2009 年7月28日)前30个交易日每日加权平均价格算数平均值,即每股8.53元人民币。

      2009年12月29日,本公司(为《股份转让协议》的转让方)与荣盛控股(为《股份转让协议》的受让方)签订《股份转让协议》,协议的主要内容为:

      1.转让方向受让方转让持有的宁波联合29.90%(计90,417,600股)的股份。

      2.股份转让价格为8.53元/股,股份转让的总价格为人民币771,262,128元。转让价格的确定依据:根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,本次股份转让的价格按照宁波联合股份转让信息公告日(即2009年7月28日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,即目标股份的每股价格为人民币8.53元。

      4. 付款安排:《股份转让协议》之日,受让方已支付的人民币2,000万元缔约保证金即转化为定金;受让方应在《股份转让协议》签署后五个工作日内将转让价款的30%计人民币23,138万元(包括已支付之定金人民币2,000万元)以现金方式支付至转让方作为履约保证金;在本次股份转让事项获得有权部门审核同意,且有关股份过户文件准备齐全后的五个工作日内,受让方应将目标股份剩余转让款人民币539,882,128元支付给转让方;本次股份转让所产生的相关税、费由双方按照相关法律规定分别承担。

      股份转让事宜符合公司法及其它相关法律、双方公司章程之规定,且经本协议双方各自的股东会、董事会或相关权力机构审议通过;股份转让获得宁波市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准、确认。

      (1)受让方保证在目标股份过户完成后保持宁波联合注册地和纳税地不变;主营业务仍保留在宁波市。

      (2)受让方保证在目标股份过户完成后的3年内保持宁波联合原经营团队和职工队伍的基本稳定,保证其合法权益。

      (3)受让方保证在目标股份过户完成后的1年内不转让本次受让的宁波联合股份;在未经转让方同意的条件下,3年内不转让本次受让的宁波联合股份。

      (4)受让方保证在目标股份过户日后1年内,启动将杭州盛元房地产开发有限公司和已取得的储备土地注入宁波联合的工作,做大做强宁波联合房地产业务。

      (5)受让方保证将整合宁波联合现有的基础设施和对外贸易资源,并逐步将荣盛控股的相关资产及业务纳入宁波联合,做大做强宁波联合的进出口业务。

      (6)协议双方就股份表决权的行使存在的安排:自股份转让协议签订之日起至目标股份完成过户且本次股份转让完成后之首次董事会改选完成期间,转让方保证,除了因宁波联合正常经营需要而进行重大购买、出售资产及重大投资,且该等事项事先得到受让方的书面同意外,转让方保证在宁波联合董事会和股东大会上不提出以下议案,并在以下议案被提交表决时不投同意票:公开发行股份募集资金;进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

      8.除上述特别条款外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

      本次股份转让须经国务院国有资产管理委员会批准,本公司将在近日编制全套申报材料,通过宁波市国有资产管理委员会转报国务院国有资产管理委员会审批。

      本公司选定的拟受让方是否能够获得相关部门的批复并最终完成股权过户仍然存在重大不确定性,敬请贵公司通知广大投资者注意公司股票交易风险,并根据我公司通知及时披露上述股份转让事项的进展情况。

      为此,本公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意风险。本公司将持续关注本次股权转让的进展情况,严

格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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