罗祖亮MBO洞庭水殖命门:一个泄洪湖7个月10倍溢;600257,股票推荐网

原标题:罗祖亮MBO洞庭水殖命门:一个泄洪湖7个月10倍溢;600257

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罗祖亮MBO洞庭水殖命门:一个泄洪湖7个月10倍溢;600257

      “我开富康车自然,硬要开那个宝马、奔驰干什么?”坐在宽大的办公室里,罗祖亮对记者一脸平静。

      罗祖亮是上市公司———湖南洞庭水殖股份有限公司(600257.SH)———的董事长兼总经理。罗将洞庭水殖运作上市后,把经常乘坐的轿车,从上市前的加长卡迪拉克换为上市后的普通富康车。深谙闷声发大财的罗开始收敛炫耀财富的张狂。

      年过不惑的罗祖亮对于财富的渴求,虽然更加内敛但却愈发深入骨髓。在施展一连串巧妙财技后,罗祖亮完成首宗A股上市公司高管收购MBO。

      “关于MBO管理层收购,中央还没有具体的规定,所以我们不说。”面对扑天盖地的质疑声,罗祖亮岿然不动。

      在财政部暂停MBO后,罗的谨慎在意料之中。不过,仍可通过洞庭水殖的公告来解读罗祖亮主导的MBO。

      2002年10月9日,洞庭水殖发布公告称,洞庭水殖前第一大股东常德市国资局将持有的公司国家股1245.8万股转让给湖南泓鑫控股有限公司(以下简称“泓鑫控股”),并于2002年10月8日办理了过户登记手续。

      至此,湖南泓鑫控股有限公司共计持有公司2183万股社会法人股,以29.91%的持股比例成为洞庭水殖第一大控股股东。此次转让价为每股5.75元,总价款为7163.35万元。

      “我们泓鑫控股主要是做德山酒业(洞庭水殖下属公司)的纸盒包装。”一位正在做帐的泓鑫控股财务人员笑着对

记者说。

      “你们公司不是注册资金8000万的大公司吗?”记者有些疑惑。“那不清楚,可能要问老板他们了。”这位财务人员继续笑着说。

      这个在中国银行(常德)武陵支行拥有八间堪称简陋办公室的泓鑫控股,它的幕后老板就是洞庭水殖董事长罗祖亮。

      “不是我控股的,他们搞错了。”即便是有白字黑字的公告为证,罗祖亮也不愿意承认他是洞庭水殖实际控制人的事实。

      记者查阅了相关资料发现:1998年12月,湖南德海实业(集团)有限公司更名为常德泓鑫水殖有限公司,当时注册资金1,500万元。而当上市公司洞庭水殖于1998年12月31日改制成立时,泓鑫水殖将其拥有的湖南洞庭水禽开发有限公司90%的股权投入股份公司,持有股份公司937.2万股股份,占总股本的28.4%,为当时洞庭水殖的第二大股东。

      2000年8月,泓鑫水殖最终更名为泓鑫控股。等到2002年的这次股权转让时,公告所称公司法定代表人戴振业,是洞庭水殖上市时的董秘。

      值得注意的是,泓鑫控股注册资本金已经由1,500万元上升到8,000万元,此增资举动耐人寻味。因为国有股转让价款为7163.35万元,很难排除增资为8,000万元资本金,是专门针对此次MBO收购的嫌疑。

      新冒出来的湖南常德晟禾农业有限公司,工商资料表明:常德晟禾以23.2%的持股比例成为泓鑫控股的第一大股东,这是解读罗祖亮MBO的关键。

      常德晟禾农业有限公司成立于2002年4月,注册资本1956万元,法定代表人罗订坤,罗祖亮持有94.9%的股权,是该公司的实际控制人。这样层层股权分解,董事长通过控制原董秘、进而控制上市公司的架构搭成了。董事长罗祖亮成了洞庭水殖的最终控制人。

      “对受让者泓鑫来说,一方面每股5.75元的转让价比净资产还低(2002年中期洞庭水殖每股净资产5.84元),另一方面罗祖亮绝对控股的‘晟禾农业’注册资本才1956万元,就算94.9%的股权款全部为自有资金,通过相对控股的泓鑫,控制了总资产6.93亿元、净资产4.26亿元的洞庭水殖。别的好处不说,上市募资3.44亿元的洞庭水殖,目前账上货币资金就达2.26亿元,这样以1956万元的代价就可以控制拥有2.26亿真金白银的上市公司,多么合算的一笔买卖啊。”资本市场专家贺宛男给出的结论。

      罗祖亮的MBO冲动,始于洞庭水殖的“曲线上市”。罗祖亮的初衷是将自己控制的德海公司运作上市。

      罗祖亮是湖南常德人氏,本地人戏称其为“罗泡泡”。(常德人所谓的“泡泡”,是指那些能说会道,善于玩空手道的聪明人。)1994年加冕“全国优秀青年企业家”的罗祖亮,早在十九世纪八十年代初,便以20多岁的年龄出任常德市物资经营开发公司经理。

      据有关媒体报道,他仅靠2万元经营资金起家,5年使企业资产增值到500多万元,年创利税近100万元,而在此基础上,他创立了湖南德海实业集团公司。

      一度曾是拟上市公司的德海公司,早些年还算威风八面。其时罗祖亮乘坐加长卡迪拉克的身形甚是令人艳羡。

      德海公司为什么未能上市还让人迷惑。据知情人士透露:德海公司当时扩张过快,摊子铺得太大,以至于负债很重,这可能能部分解释德海未上市原因。罗的一位原常德市物资局同事告诉记者,“听说德海欠了一个多亿,银行都喊他做爷(爸爸)。后来公司(指洞庭水殖)上市了,问题才慢慢解决了。”

      1999年1月18日在正式注册成立的洞庭水殖,由湖南德海西湖渔业总场伙同安乡县珊泊湖渔

      这其中,湖南德海西湖渔业总场(以下简称西湖渔场)是最重要的资产。而这块资产的由来就充分显示了有“湖南犹太人”之称的常德人的聪慧。

      1998年7月,成立于1969年的西湖渔场改制成为常德市所属的一家全民所有制企业。同年常德市国资局将德海实业持有德海制药45%的股权和持有洞庭水禽5%的股权,以及常德中药厂持有德海制药45%的股权,无偿划拨给西湖渔场,至此,西湖渔场持有德海制药90%的股权和洞庭水禽5%的股权。注册资金也膨胀到2000万元,法定代表人于是就变成了罗祖亮。

      “西湖渔场与制药业根本就不搭边,但是通过行政划拨,不仅填充了西湖渔场的资产,而且更重要的是,罗祖亮的德海制药进入了上市公司,并且以前从来就没有养过一天鱼的他,以公司最大资产西湖渔场法定代表人身份问鼎了上市公司的董事长一职。”对于此次布局,一位熟知罗祖亮的业内人士如是分析说。

      如此一来,洞庭水殖通过“乱花渐欲迷人眼”的股权设置,七拼八凑使得公司具备了上市资格。不过,罗祖亮的代价是让常德市国资局做第一大股东,自己控制的泓鑫控股做二股东,这也为罗日后收购常德市国资局的股权(也就是MBO)埋下伏笔。

      现在看来,外表随和的罗似乎是个资本高手,他把洞庭水殖打造成了一个“中国淡水养殖第一股”的概念,并成功在2000年6月12日将洞庭水殖登陆上海证券交易所。

      回望洞庭水殖董事长兼总经理罗祖亮3年来打理公司的轨迹,不难发现极其低调的罗祖亮,对于资金的向往却十分高亢。

      就在最近,也就是2003年7月15日,湖南另一上市公司亚华种业发布公告,称为洞庭水殖提供贷款担保人民币1.8亿元。

      “我们借钱主要是放在这里,留做公司的发展用。”洞庭水殖董事长罗祖亮轻松地回答记者的提问说。

      截至2003年3月底,洞庭水殖尚有2.27个亿的货币资金安祥地躺在公司帐上。在此情况下,公司何故火中取栗,要走上市公司之间相互担保借款之路呢?

      前面提到,在2002年股权转让时,泓鑫控股注册资本金增资到8000万,刚好比7163.35万元的转让价款高出一些,人为的痕迹一目了然。

      关键是这些增资的资金又从何而来?以罗祖亮控制的德海当时债务负担较重来看,出自罗自有资金的可能性似乎不大。

      蹊跷的是,在此次国有股转让之前,洞庭水殖和泓鑫控股有一连串令人费解的关联交易。

      有市场人士因此质疑:泓鑫控股有可能通过关联交易转移了来自股民的募集资金,也为泓鑫控股收购国有股股权提供资金。若是如此,罗祖亮实施MBO将还是最终由股民买单,这是“羊毛出在羊身上”的概念。

      解析洞庭水殖和泓鑫控股之间的关联交易,也许会让我们更能理解洞庭水殖MBO。

      2003年7月10日上午8点,面对来势汹汹的大水,洞庭水殖

的北民湖渔场开闸蓄洪。

      北民湖在2001年12月被洞庭水殖收购,为此,洞庭水殖向泓鑫控股支付了3,284万元的现金。

      “2001年5月8日,北民湖转让给泓鑫控股,它以承担债务的方式兼并,当时账面上有100多万的债务,还有土地给了补偿金,泓鑫控股没有另外出钱购买兼并,政府收到手里是200多万。”说起两年前主管资产北民湖出卖的明细账,(常德)澧县水电局的一位负责人记忆犹新。

      “北民湖有它的特殊性,当时给它兼并时,协议里就写了,泓鑫控股有权经营,但大水来了,该蓄洪时还得蓄洪,至于损失企业自己负责。也就是说,北民湖是个蓄洪湖,要不然,怎么这么便宜卖给它!”上述澧县水电局负责人对记者解释说。

      大股东泓鑫控股2001年5月以300多万元买来的北民湖,同年12月以3284万元的高价卖给上市公司洞庭水殖。七个月之内,北民湖的身价爆涨十倍。而罗祖亮低买高卖,用股民们的钱完成了这桩匪夷所思的买卖。

      更为外界诟病的是,从2001年3月到2003年3月,上市公司洞庭水殖与大股东泓鑫控股合资、资产置换和资产收购的过程中,通过5次关联交易,洞庭水殖共向外流出了1.09个亿的现金。其中,2002年有4758万元直接落入由罗祖亮家族人员任法定代表人的两家控股子公司的口袋。而这两家公司(深圳市金晟安智能系统有限公司和上海泓鑫置业有限公司)2002年共计产生净利润4.5万元。

      “我不要公司员工买股票,养鱼比买股票还划得来一些。”2003年5月19日,洞庭水殖通过配股募集资金2个亿投入淡水养殖议案后,罗祖亮对在场的记者自豪地说。

      2002年年报表明,洞庭水殖每股收益0.39元。尤为惊人的是,洞庭水殖水产品毛利率高达59.90%。

      “造假大王蓝田股份辉煌的时候,农副水产品的毛利率1999年是43%,而2000年是31%,这一年它的每股收益是0.97元。难道在水产养殖并无重大技术革命的情况下,湖北和湖南两省的水产品收益情况相差如此之大?”一位证券分析师对此百思不得其解。

      除了业绩受质疑外,洞庭水殖MBO的资金来源仍值得怀疑,通过关联交易从上市公司流出的现金,是否被用作MBO,这个问题看来只有罗祖亮本人最清楚。

      罗祖亮通过层层股权设置实现洞庭水殖MBO(记者夏晓柏)(21世纪经济报道)

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