董事会水井坊600779董事会临时会议决议;600779,股票是什么?

原标题:董事会水井坊600779董事会临时会议决议;600779

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董事会水井坊600779董事会临时会议决议;600779

      四川水井坊股份有限公司五届董事会2008 年第二次临时会议于2008 年

      7 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法、有效。公司9 名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议,通过了如下决议:

      审议通过了《四川水井坊股份有限公司关于开展大股东占用资金及规范运作情况自查自纠和整改工作报告》

      按照中国证监会四川监管局川证监上市[2008]35 号《关于开展上市公司资金占用自查自纠,进一步规范公司运作的通知》的要求,我司组织董、监事及高管人员认线 日中国证监会召开的“强化持续监管,防止资金占用问题反弹”视频工作会议精神以及《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》(川证监上市[2008]31 号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)、《中华人民共和国刑法修正案(六)》(中华人民共和国主席令第51 号)、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件,对于上述文件精神形成了统一的认识,并充分认识到了大股东占用上市公司资金问题的危害性和严重性,深刻领会到了规范运作是提高上市公司质量的重要举措,是关系到证券市场持续发展的基础。我司按照本次活动的计划和安排,于2008 年6 月25 日组建了以董事长黄建勇先生为组长的上市公司大股东占用资金和规范运作情况自查自纠活动工作小组,历经自查自纠、整改提高两个阶段,截至目前,已基本完成此次活动的既定任务。现将本次活动的有关情况报告如下:

      2008 年 6 月25 日,公司董事长黄建勇先生、总经理(代)王仲滋先生、财务总监杜培明先生、董秘张宗俊先生参加了四川证监局召开的防止大股东资金占用工作会议。会后立即按照四川证监局的工作部署,组织董、监事及高管人员认线 日组建了以董事长黄建勇先生为组长的上市公司大股东占用资金和规范运作情况自查自纠活动工作小组,在自查

      自纠阶段,公司研究、制定了自查自纠工作计划,认真查找存在的问题和不足,并针对 2007 公司治理专项活动整改情况进行了复查;在整改提高阶段,认真落实自查阶段提出的整改计划,针对问题切实进行整改。二、本次活动的自查情况:

      公司目前已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)的要求对《公司章程》进行修改,在章程中明确写明了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的义务,并明确董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分及对负有严重责任的董事予以罢免的程序。同时,建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过冻结、变现股权偿还侵占资产。公司在2007 年 12

      月 19 日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司的议案》,建立了对大股东所持股份的“占用即冻结”长效机制,且该项议案已经2007 年度股东大会审议通过。

      经自查,公司自 07 年开展上市公司治理专项活动以来未有大股东占用上市公司资金情况的发生。

      公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管条例》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《董事长工作细则(暂行)》、《总经理工作细则(暂行)》、《投资者关系管理工作制度》、《董事会下属各专业委员会工作制度》等制度,坚持在公司实际运作中不折不扣地执行相关规范。公司建立了独立董事制度,完善了股东大会、董事会和监事会“三会”制度,初步形成了权力机构、决策机构、监管机构和经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,逐步促进公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化和规范化。

      业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。控股股东行为规范,没

      人员方面:公司设有专门的机构(劳资处)负责公司的劳动人事及工资管理工作,完全独立于控股股东。公司董、监事和高管人员亦没有违规在控股股东单位兼职情况。

      财务方面:公司设有独立的财会部门和会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、内部控制制度,有独立的银行帐户和专门的募集资金管理帐户。

      公司内部各项决策均按照公司《章程》及各项内部制度规定程序进行,独立于公司控股股东。

      公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,结合企业实际情况建立了较为完善的、有效的内部控制制度体系,并于 2008 年 3 月 6 日召开的五届董事会 2008 年第一次会议审议通过了《公司内部控制制度》,涵盖了内部控制环境、风险管理、授权审批、信息与沟通、监督与检查、重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面。

      各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了较好的监督、控制和指导作用。公司建立了风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括运营风险防范机制、市场风险防范机制、财务风险防范机制、人事风险防范机制等制度,能抵御突发性风险,不存在重大失控风险。公司设有审计委员会,正在逐步开展工作,发挥其应有的作用。公司日常法律事务均通过聘请的法律顾问处理,能够有效地保障公司的合法经营和合法权益。公司定期对各项制度进行检查、评估、修正和完善。

      公司指定董事会秘书及证券事务代表负责组织和管理信息披露事务,具体协调实施信息披露工作;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,及时修订完善公司信息披露的相关制度,进一步明确了定期报告的编制、审议、披露程序,重大事项的报告、传递、审核、披露程序,股东、实际控制人的信息问询管理、披露制度,信息披露的责任追究制度。只要是对公司的生产经营可能产生重大影响,对公司股价可能有重大影响的信息,公司均会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等文件的有关规定,按照《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》主动进行信息披露,并保证信息披露的真实、及时、准确、完整、公平。公司董事会秘书参加董事会决策事项的咨询,分析,提出相应的意见和建议,参加公司涉及信息披露的有关会议,处理公司与证券监管部门、上市交易所和投资者之间的有关事宜。公司将进一步确保信息披露各项制度的严格执行,切

      公司分别于1999 年、2000 年、2004 年、2007 年接受过监管部门的检查,并分别按各次检查的整改意见进行了相应的整改,且出具了由董事会审议通过的整改报告。公司近年来未发生因信息披露不规范而被处理的情形,公司信息披露工作保密机制完善,并能在实际工作中得以有效执行,没有

发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

      公司五届董事会2008 年第一次会议审议通过了《内部控制制度》,修订并完善了公司原有的《资金管理制度》及《募集资金管理办法》,进一步健全了资金管理方面的内部控制规范和程序,在岗位分工、授权批准、库存现金管理、银行存款管理、票据管理、损失责任、货币资金监督检查等方面做了更严格、细致的规定。

      目前,公司正根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《企业内部控制基本规范》要求,继续完善货币资金管理环节的内控制度,同时不

      根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等有关法律、法规规定,公司建立了《关联交易管理制度》,并在工作中认真执行。公司关联交易均能严格按照既定的制度进行,程序合法,交易价格公平合理,无损害上市公司利益的情形发生。

      公司于 2008 年 6 月 18 日公告了《关于日常经营性关联交易的公告》,对公司2008 年关联交易进行了预计和相关情况披露。

      三、对截至2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列整改情况的说明:

      整改情况:为建立完善的内部问责机制,经2007 年 12 月 19 日召开的五届董事会 2007 年第四次临时会议审议通过,公司成立了董事会下属的薪酬与考核委员会,并通过了《薪酬与考核委员会实施细则》,同时拟订了《公司内控制度——反舞弊暂行规定》,建立了由公司董事办、总经办分别负责具体执行的督察督办工作制度,负责督查督办股东大会、董事会、监事会部署工作完成情况;督查督办公司董事长、总经理办公例会及公司董事长、总经理重大决定等重要会议议定事项落实情况;督查督办公司/行政管理部门的名义发文要求办理的重要事项;督查督办公司/行政管理部门工作计划中安排的事项;督查督办公司领导、行政管理部门负责人批办事项;督查督办公司员工关注的热点、难点问题;督查督办相关人员对公司管理活动中违规违纪的投诉;督查督办其他事项。

      整改情况:公司以往由于条件受限召开股东大会的方式仅限于现场会议,根据《股东大会议事规则》的规定,今后尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,提高股东大会的参与度,保障中小投资者的利益。

      公司已在最近一期即2008 年 3 月28 日召开的2007 年度股东大会上采取了网络投票和现场表决相结合的方式。

      整改情况:公司按照证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》的要求,根据2007 年12月19 日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议审议通过的《关于设立董事会下属各专业委员会的议案》,成立了提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与执行委员会,并建立了各专业委员会的工作制度。

      4 .公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)要求,在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

      整改情况:公司目前已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)的要求对《公司章程》进行修改,在章程中明确写明了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的义务,并明确董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分及对负有严重责任的董事予以罢免的程序。同时,建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过冻结、变现股权偿还侵占资产。公司在

      2007 年12 月19 日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司的议案》,建立了对大股东所持股份的“占用即冻结”长效机制,该项议案已经2007 年度股东大会审议通过。

      5.公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)要求,对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善,加强募集资金使用管理。

      整改情况:公司目前已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)要求,对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。公司已在 2007 年 12 月 19 日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议上审议通过了《关于修改公司募集资金管理暂行办法的议案》。

      6.公司应按照《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,制定专项管理制度,做好对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。

      股份及其变动管理规则》的要求,制定了专项管理制度, 并已在 2007 年 12

      月 19 日召开的五届董事会2007 年第四次临时会议审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

      7.公司应按照《上市公司信息披露管理办法》要求,建立重大事项内部报告制度。

      整改情况:公司已按照《上市公司信息披露管理办法》要求,建立了《公司重大信息内部报告制度》,并已经 2007 年 12 月19 日召开的五届董事会2007

      公司今后将根据证监会、交易所的有关规定和要求,不断增强公司董、监事及高管人员的规范运作意识、完善公司法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,努力提高公司质量,使公司在激烈的市场竞争中持续做优、做强。

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