关联交易ST国中600187非公开发行股票募集资金购;600187,学习股票知识

原标题:关联交易ST国中600187非公开发行股票募集资金购;600187

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关联交易ST国中600187非公开发行股票募集资金购;600187

      一. 本次关联交易内容为:公司拟通过非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值3,980.93万元的国中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权、经评估价值3,829.18万元的国水(昌黎)污水处理有限公司100%股权、经评估价值5,775.06万元的国水(马鞍山)污水处理有限公司100%股权和经评估价值6,300.90万元的鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权,按照合计19,886.07万元的价格进行收购(下称本次收购),本次收购金额占本公司2008年12月31日净资产的88.42%。但因本次收购资金来自本公司非公开发行股票募集的资金,根据中国证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的有关规定,本次收购不按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定进行申报和信息披露,而按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关指引的规定,对本次收购进行披露并履行相关批准程序。本次收购为关联交易。

      二. 本次收购的股权资产的账面价值为17,671.91万元,评估价值为19,886.07万元,评估增值2,214.16万元,增值率为12.53%。

      三. 2009年11月3日,国中天津召开董事会,审议并通过了将其间接持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。

      四. 公司于2009年11月4日召开第四届董事会第八次会议并审议通过了本次关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事朱勇军、林长盛、荣文怡回避了对相关议案的表决,由其他5名非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事黄鹰、范福珍、周春生就上述关联交易事项发表了独立意见。

      五. 关联交易对公司的影响:上述关联交易是在公司本次非公开发行的总体安排下进行的,不仅对公司非公开发行后的经营规模、资产规模、持续经营能力等产生积极影响,而且还将通过本次收购减少控股股东与本公司潜在的同业竞争,逐步履行完成控股股东收购本公司时作出的将水务资产注入到本公司的有关承诺。

      六. 根据有关法律法规的规定,上述关联交易尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会审核。

      1、本次关联交易涉及的股权资产其产权权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。

      2、国水(昌黎)污水处理有限公司经营用地使用权为政府划拨,已取得划拨类型的《国有土地使用权证》,尚未取得出让类型的《国有土地使用权证》。根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定,办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务,因此,昌黎公司未取得出让类型的土地使用权证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。

      3、本次收购除需要得到中国证监会批准外,尚需要取得国中天津的控股公司即国中控股有限公司(香港上市公司,代码00202)的股东大会批准以及本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准为前提条件。

      5、根据本次非公开发行资金使用计划,本次非公开发行募集资金成功后还计划偿还秦皇岛公司的银行借款5,800万元、昌黎公司的银行借款2,100万元、马鞍山公司的银行借款3,440万元以及鄂尔多斯市公司的因水务工程建设拟向银行借款8,700万元,前述募集资金计划用于偿还银行借款金额总计20,040万元。

      6、秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司均为BOT形式的经营模式,特许经营权到期后相关水务资产无偿移交当地政府。

      公告、本公告 指 黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易公告

      国中控股 指 国中控股有限公司,国中天津的控股股东,为香港上市公司,代码00202

      本次非公开发行、本次发行 指 国中水务拟向不超过10名符合法律、法规规定的投资者非公开发行数量不超过13,000万股股票之行为

      本次交易、本次关联交易、本次收购 指 国中水务收购国中BVI持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权的行为

      标的资产、拟购买资产 指 秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权

      标的公司、拟购买公司 指 秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司和鄂尔多斯公司四家公司

      基准日、评估基准日、审计基准日 指 本次标的资产的审计及评估基准日,即2009年6月30日

      说明:本公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

      为履行控股股东收购本公司时做出的将水务资产注入到本公司的有关承诺以及减少控股股东与本公司潜在的同业竞争,本公司拟通过非公开发行股票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值3,980.93万元的秦皇岛公司75%股权、经评估价值3,829.18万元的昌黎公司100%股权、经评估价值5,775.06万元的马鞍山公司100%股权和经评估价值6,300.90万元的鄂尔多斯公司100%股权,按照合计19,886.07万元的价格进行收购。

      2009年11月3日,国中天津召开董事会,审议并通过了将其间接持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权出售给国中水务的议案。

      2009年11月4日,国中BVI、本公司就本次股权转让在北京签署了《国中(秦皇岛)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(昌黎)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(马鞍山)污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》。

      国中天津持有本公司22972.5万股股份,占本公司股份比例的70.20%,为本公司控股股东,国中天津的全资子公司联星有限公司(BVI)持有国中BVI100%的股权,本公司与国中BVI同属国中天津控制。因此,本次收购构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东大会审议。

      2009年11月4日,公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次关联交易议案。本公司共有8名董事,其中朱勇军、林长盛、荣文怡为关联董事并回避了对相关议案的表决,该议案获得其他5名非关联董事的一致通过。该关联交易需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

      公司独立董事黄鹰、范福珍、周春生同意本次收购,并就本次关联交易事项发表了独立意见。

      根据有关法律法规的规定,本次关联交易尚需公司股东大会审议批准、国中天津的控股公司即国中控股有限公司(香港上市公司,代码00202)的股东大会批准、本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准以及报中国证监会审核批准。

      经营范围:建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程,相关技术和设备的开发、生产与销售,并提供相关的技术咨询和服务(不含国家禁止和限制类项目)。

      根据天津中联有限责任会计师事务所出具的国中天津2008年度审计报告,国中天津最近一年及一期简要财务报表如下(2009年6月30日数据未经审计):

      公司经营范围:建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程,相关供排水技术和设备的开发、生产与销售,并提供相关的供排水技术咨询服务(不含国家禁止和限制类项目)。

      2008年12月15日,经中国证监会证监许可[2008]1376号文件《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准,本公司实施了重大资产重组。截至2009年6月30日,本公司总资产为43,633.96万元,净资产为23,409.61万元,净利润为918.90万元。本公司总股本为32722.50万股。本公司近三年主营业收入如下表所示:

      截至本公告签署日,国中水务及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

      截至2009年6月30日,国中天津持有本公司70.20%的股份,为本公司第一大股东。国中天津通过持有联星有限公司100%股权间接持有国中BVI100%股权,因此,国中BVI、联星有限公司、国中天津为本公司的关联方。本公司本次收购的交易为关联交易。

      公司拟非公开发行不超过13,000万股(含13,000万股)股票,非公开发行股票募集的部分资金用于收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公司100%股权。经北京中科华资产评估有限责任公司评估,于评估基准日2009年6月30日,本次关联交易拟购买的标的资产评估价值合计为19,886.07万元,其中,秦皇岛公司75%股权的评估价值为3,980.93万元,昌黎公司100%股权的评估价值为3,829.18万元,马鞍山公司100%股权的评估价值为5,775.06万元,鄂尔多斯公司100%股权的评估价值为6,300.90万元。交易标的资产基本情况如下:

      经营范围:建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程;并提供相关的技术咨询服务。

      2002年11月28日,秦皇岛公司获得由河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准号为商外资冀秦区字【2002】0029号。

      2002年11月29日,秦皇岛公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的企独冀秦总副字001105号《企业法人营业执照》。

      秦皇岛公司成立时申请登记的注册资本为560万美元,根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2003】第01005号验资报告:截至2002年12月26日,秦皇岛公司已收到国中水务有限公司缴纳的港币32,000,000.00元,折合注册资本合计(美元)4,091,003.40元,为货币出资,占认缴注册资本的73.05%。

      根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会秦开经外字【2003】47号文件《关于国中(秦皇岛)污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程的批复》、秦皇岛公司2003年5月8日董事会决议和修改后的公司章程,秦皇岛公司减少注册资本(美元)1,510,000.00元,变更后的注册资本为(美元)4,090,000.00元。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验了上述减少注册资本的情况,并出具了秦正源验字【2003】第02083号验资报告:截至2003年10月21日,秦皇岛公司股东投入资本合计(美元)4,091,003.40元。注册资本(美元)4,090,000.00元已全部到位。

      秦皇岛公司主要负责特许经营秦皇岛市海港区污水处理厂污水处理项目。根据秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签订的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》的规定:在第一个运营年(无论是否一个完整的日历年)内,污水处理厂正常运营的前提下,无论进水量为多少,秦皇岛市人民政府均按日处理11万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费;从第二个运营年起,秦皇岛市人民政府均按日处理12万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费,若全年平均日污水处理量超过12万吨,按实际污水处理量结算污水处理服务费,超出部分的污水处理服务费秦皇岛市人民政府于次年1月底前支付给秦皇岛公司;若全年平均日污水处理量不足12万吨,仍按日处理12万吨污水处理量支付污水处理服务费。

      根据秦皇岛市城市管理局2008年9月24日签发的秦城管【2008】116号文件,目前秦皇岛公司污水处理服务费的现行价格为0.668元/吨。

      2003年2月10日秦皇岛市人民政府与国中(秦皇岛)污水处理有限公司签订《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》。该合同规定以建设-运营-移交(BOT)方式进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设;特许专营权指秦皇岛市人民政府授予秦皇岛公司在特许期内融资、设计、建设、运营和维护项目设施、使用项目用地、收取污水处理服务费的独家权利;秦皇岛公司在特许期期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿交给政府;特许期自秦皇岛公司取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年。

      2003年2月10日,秦皇岛市建设局与国中(秦皇岛)污水处理有限公司签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。该合同对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。

      2004年3月2日,秦皇岛市建设局出具文件《关于特许期开始日的复函》,同意将2003年8月1日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。截至本公告出具日,该特许经营权还剩余14年。

      2004年11月1日,秦皇岛市安全生产监督局出具《关于同意国中(秦皇岛)污水处理有限公司工程项目试运行的函》,同意项目试运行。

      2005年6月27日,秦皇岛市环境保护局出具环验【2005】25号文件,认为秦皇岛市海港区污水处理厂项目基本符合环境保护验收合格条件,同意通过环保验收。

      2008年5月28日,河北省环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。

      《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定,秦皇岛市政府将征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用。秦皇岛公司按每年每平方米10.8元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批复的秦城管[2009]30号秦皇岛市城市管理局关于国中(秦皇岛)污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示的文件,秦皇岛公司自2009年1月1日起缴纳土地租金,截至2009年6月30日秦皇岛公司其他应付款余额中预提土地租金339,120.00元。

      根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2009]第2208号审计报告,秦皇岛公司近1年1期主要财务数据如下表所示:

      秦皇岛公司主要资产为货币资金、应收账款、无形资产(主要为特许专营权)、固定资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2208号审计报告,截至2009年6月30日,秦皇岛公司主要资产和负债情况如下:

      秦皇岛公司固定资产主要为运输设备及其余设备;无形资产主要为污水处理特许专营权,资产权属清晰。

      2003年5月16日,秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行前签订《秦皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》(编号:2003年迎宾质字第006号),将秦皇岛公司享有的秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权质押给中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行作为借款担保,现仍处于质押状态。

      截至本公告出具日,秦皇岛公司不存在对外担保和股权质押的情形。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2208号《审计报告》,截至2009年6月30日,秦皇岛公司应收国中天津10,254,680.33元,主要系双方往来款。根据中准审字[2009]第2208号《审计报告》附注中资产负债表日后事项披露,上述款项已于2009年9月27日全部收回。

      截至2009年6月30日,秦皇岛公司负债合计67,580,524.14元,其中最主要的负债为一年内到期的非流动负债7,500,000.00元,长期借款58,000,000.00元。长期借款为以特许专营权作为质押的构建特许专营权项目基础设施的专项借款,借款合同为2003年迎宾字第0007号《固定资产借款合同》,贷款方为中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行,借款金额为九千万元(现余额为65,500,000.00元,包括将于2009年内偿还的本金7,500,000.00元);借款期限自2003年5月16日至2017年5月16日。

      根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P085号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国中(秦皇岛)污水处理有限公司整体资产评估报告》,截至评估基准日2009年6月30日,秦皇岛公司的全部资产及相关负债(净资产)评估情况如下:

      本次资产评估的范围为委托方委托的经中准会计师事务所有限公司审计后的国中(秦皇岛)污水处理有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。具体范围包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产及全部负债。

      ③评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及的物价、税赋、产业政策等未发生较大变化;

      2、表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以资产评估结果分类汇总表为准。

      北京中科华在其出具的中科华评报字(2009)第P085号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国中(秦皇岛)污水处理有限公司整体资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下:

      ①本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

      ②在评估过程中,委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础,委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导,委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

      ③在履行评估程序过程中,评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了必要关注,但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。

      ④报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

      ⑤根据中国注册会计师协会下发的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号),评估师已经对委估资产权属予以关注;评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

      ⑥本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责;本报告评估结论是对2009年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映,本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

      ⑦在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。

      ⑧本报告所列无形资产是由审计报告所列科目延续而来,其内容由建筑物、机器设备组成,评估中分别按相应资产类型、资产评估有关规定程序进行了评估,经与委托方协商,为使报告使用者便于与审计报告统一使用,将构成该项无形资产内容的评估结果仍记入无形资产科目。

      关于特别事项说明全文请参阅北京中科华出具的中科华评报字(2009)第P085号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国中(秦皇岛)污水处理有限公司整体资产评估报告》。

      经营范围:建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网;并提供相关的技术咨询服务。

      2004年5月13日,昌黎公司获得河北省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准号为商外资冀秦市字【2004】0008号。

      2004年5月14日,昌黎公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的81号《企业法人营业执照》。

      昌黎公司成立时申请登记的注册资本为2,600万元,由国中BVI分期于2005年5月14日之前缴足。根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2005】第01017号验资报告、秦正源验字【2005】第01018号验资报告及秦正源验字【2005】第01110号验资报告,截至2005年4月10日,昌黎公司共收到国中BVI缴纳的注册资本26,000,000.00元,为货币出资,占认缴注册资本的100%。

      ☆昌黎公司主要负责特许经营秦皇岛市昌黎县污水处理项目。根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》,昌黎污水处理项目总投资5200万元,注册资本2600万元,日处理污水量为4万吨。

      截至本公告出具日,污水处理厂区建设工程已基本完工,昌黎县城到昌黎公司管网工程已完工,黄金海岸段管网正在铺设中,预计2010年6月完工。昌黎公司于2008年12月22日正式通水调试,2009年4月13日达到排放标准检测,并从2009年4月开始确认污水处理费收入。

      根据特许专营权合同的规定:在第一至第二个运营年内,昌黎公司正常运营的前提下,若日均进水量不足3.2万吨/日,昌黎县人民政府应按日处理3.2万吨/日的处理费按月向昌黎公司支付污水处理服务费,若日均进水量超过3.2万吨/日,则昌黎县人民政府应按照实际的处理量向昌黎公司支付污水处理服务费;在第三个运营年,昌黎县人民政府按日处理3.6万吨/日每月向昌黎公司支付污水处理服务费,若日均进水量不足3.6万吨/日,昌黎县人民政府应按日处理3.6万吨/日的处理费按月向昌黎公司支付污水处理服务费,若日均进水量超过3.6万吨/日,则昌黎县人民政府应按照实际的处理量向昌黎公司支付污水处理服务费;从第四个运营年起,昌黎县人民政府按日处理4万吨/日每月向昌黎公司支付污水处理服务费,若日均进水量不足4万吨/日,昌黎县人民政府应按日处理4万吨/日的处理费按月向昌黎公司支付污水处理服务费,若日均进水量超过4万吨/日,则昌黎县人民政府应按照实际的处理量向昌黎公司支付污水处理服务费;污水处理服务费的价格为0.94元/吨。

      2004年5月10日秦皇岛市昌黎县人民政府与国水(昌黎)污水处理有限公司签署《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》及2004年6月9日签署《补充协议》。上述合同规定以BOT(建设-运营-移交)方式进行秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目的实施;特许专营权是指秦皇岛市昌黎县人民政府给予昌黎公司的,昌黎公司按照协议规定的条件建设、经营、移交4万吨/日污水处理厂,并在特许期内处理污水并收取处理费用的权利;昌黎公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施及有关资料无偿移交给政府;特许期限自领取建设施工许可证之日起30年。

      2006年4月,昌黎县建设局颁发《建筑工程施工许可证》,截至本公告出具日,该特许经营权还剩余27年。

      2009年2月20日,秦皇岛市环境保护局出具环验【2009】46号验收意见,同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收,可以正式投入使用。

      2009年8月11日,昌黎县环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。

      2006年5月23日,昌黎公司取得昌黎县国土资源局颁发的昌国用【2006】字第113号《国有土地使用权证》,土地使用权人为昌黎公司,坐落为大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧,地号为6/1/17,用途为污水处理厂,使用权类型为划拨,使用权面积为44,000.00平方米。

      本公司董事会认为:根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定,办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府的合同义务,因此,昌黎公司未取得出让类型的土地使用证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。国中天津承诺:因取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。

      根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2009]第2209号审计报告,昌黎公司近1年1期主要财务数据如下表所示:

      昌黎公司主要资产为应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2209号审计报告,截至2009年6月30日,昌黎公司主要资产和负债情况如下:

      昌黎公司固定资产主要为其他设备;无形资产主要为污水处理特许经营权,资产权属清晰。

      2006年5月24日,昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签订《权利质押合同》(编号:2006-003),将昌黎公司享有的秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目特许专营权质押给中国建设银行股份有限公司昌黎支行作为借款担保,现仍处于质押状态。

      截至2009年6月30日,昌黎公司负债总额为75,004,798.16元,其中其他应付款14,178,403.31元,主要为应付秦皇岛公司的往来款;一年内到期的非流动负债8,000,000.00元;长期借款21,000,000.00元。长期借款为以特许专营权作为质押和国中控股有限公司提供连带责任保证的借款,借款合同为2006-003号《固定资产借款合同》,贷款方为中国建设银行股份有限公司昌黎支行,借款金额为三千五百万元(现余额为29,000,000.00元,包括将于2009年内偿还的本金8,000,000.00元),借款期限自2006年5月29日至2012年5月28日。

      专项应付款31,603,486.86元为本公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网建设款,根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》之规定,县政府委托昌黎公司建设污水收集管网项目,项目所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持,昌黎公司以自己的名义设计、建设污水收集管网;在污水收集管网移交前拥有其所有权;按规定使用污水收集管网用地;依据本协议移交污水收集管网;向县政府收取污水收集管网的工程款。在工程整体竣工验收后,污水收集管网项目的风险转至县政府,昌黎公司不再对该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津签订管网建设总包合同,至今管网工程尚未达到预定可使用状态。

      根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P087号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国水(昌黎)污水处理有限公司整体资产评估报告》,截至评估基准日2009年6月30日,昌黎公司全部资产及相关负债(净资产)评估情况如下:

      本次资产评估的范围为委托方委托的经中准会计师事务所有限公司审计后的国水(昌黎)污水处理有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。具体范围包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产及全部负债。

      ③评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及的物价、税赋、产业政策等未发生较大变化;

      注:1、无形资产由在建工程-土建工程-污水处理厂工程、土地使用权2项构成。

      2、表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以资产评估结果分类汇总表为准。

      北京中科华在其出具的中科华评报字(2009)第P087号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国水(昌黎)污水处理有限公司整体资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下:

      ①本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

      ②在评估过程中,委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础,委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导,委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

      ③在履行评估程序过程中,评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了必要关注,但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。

      ④报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

      ⑤根据中国注册会计师协会下发的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号),评估师已经对委估资产权属予以关注;评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

      ⑥本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责;本报告评估结论是对2009年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映,本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

      ⑦在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。

      ⑧本报告所列无形资产是由审计报告所列科目延续而来,其内容由建筑物、机器设备组成,评估中分别按相应资产类型、资产评估有关规定程序进行了评估,经与委托方协商,为使报告使用者便于与审计报告统一使用,将构成该项无形资产内容的评估结果仍记入无形资产科目。

      ⑨天津中量房地产土地评估有限责任公司对本次评估所涉及的土地进行评估,并出具中量房评字(2009)第0075号土地估价报告。评估结果为人民币4,440,000元(大写:人民币肆佰肆拾肆万元整),平均单价为101元/平方米。此次评估直接引用其估价结果。其土地价值评估的合理性由其负责。

      关于特别事项说明全文请参阅北京中科华出具的中科华评报字(2009)第P087号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国水(昌黎)污水处理有限公司整体资产评估报告》。

      经营范围:建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程,并提供相关的技术咨询服务。

      2004年5月28日,马鞍山市对外贸易经济合作局出具马外贸【2004】31号文件《关于同意国水(马鞍山)污水处理有限公司成立的批复》,同意成立独资公司国水(马鞍山)污水处理有限公司。

      2004年05月28日,获得由安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准号为商外资皖府资字【2004】0165号。

      2004年06月01日,马鞍山公司领取了马鞍山市工商行政管理局颁发的企合皖马总字000239号《企业法人营业执照》。

      马鞍山公司成立时申请登记的注册资本为港币36,000,000.00元,根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2004】第12253号验资报告,截至2004年12月15日,马鞍山公司已收到国中BVI第1期缴纳的注册资本合计港币35,631,000.00元,占注册资本总额的98.975%,出资方式为港币现汇。

      根据马鞍山公司2006年3月3日董事会决议和修改后公司章程的规定,马鞍山公司注册资本由美金462万元(折合港币3,600万元)增至美金550万元(折合港币4,286万元)。上述增资由马鞍山市商务局于2006年3月7日出具的马商【2006】35号文件《关于同意国水(马鞍山)污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2006】第06102号验资报告,截至2006年5月30日,马鞍山公司已收到国中BVI缴纳的注册资本第2期及新增注册资本共计港币723万元,出资方式为港币现汇。截至2006年5月30日,变更后的累计注册资本实收金额为港币4,286万元(折合美元550万元)。

      根据马鞍山公司2007年12月10日董事会决议和修改后的公司章程,马鞍山公司注册资本由港币4,286万元增至港币5,066万元。上述增资由马鞍山市商务局于2007年12月11日出具的马商【2007】167号文件《关于同意国水(马鞍山)污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2008】第01001号验资报告,截至2007年12月24日,马鞍山公司已收到国中BVI缴纳的新增注册资本合计港币780万元,出资方式为港币现汇。截至2007年12月24日,变更后的累计注册资本实收金额为港币5,066万元。

      马鞍山公司主要负责特许经营王家山污水处理厂项目。王家山污水处理厂改扩建工程是马鞍山市2003年批准立项的基础设施项目,建设规模11万吨/日,一期规模6万吨/日,工程项目采取BOT方式运作。

      马鞍山公司于2007年7月进行试运营,并于2007年8月1日正式投入使用。目前运行情况良好,日均处理量为4.5万吨,机电设备运转正常稳定,通过马鞍山市环保局的监测,出水水质各项指标均符合设计要求。

      根据特许专营权合同对水量保证的约定:在从开始运营日其开始计算的365日(第一个365日)内,污水处理厂正常运营的前提下,若日均进水量不足4.8万吨/日,马鞍山市市政管理处应按日处理4.8万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费,若日均进水量超过4.8万吨/日,则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费;在第二个365日内,污水处理厂正常运营的前提下,若日均进水量不足5.4万吨/日,马鞍山市市政管理处应按日处理5.4万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费,若日均进水量超过5.4万吨/日,则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费;从第二个365日后的第一日起至特许期届满止,马鞍山市市政管理处按日处理6万吨每月向马鞍山公司支付污水处理服务费,若日均进水量不足6万吨/日,马鞍山市市政管理处应按日处理6万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费,若日均进水量超过6万吨/日,则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费,超出部分的污水处理费马鞍山市市政管理处应与次年1月底前支付给马鞍山公司。

      根据特许专营权合同中有关污水处理服务费的规定:马鞍山市人民政府按月向马鞍山公司支付污水处理服务费;污水处理服务费价格为0.82元/吨。

      2004年5月18日,马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于马鞍山城市污水处理项目合作协议书》,约定规模为5万吨/日的马鞍山市第一污水处理厂扩建项目、规模为6000吨/日的马鞍山市第一污水处理厂已建项目等的合作。

      2006年6月1日,马鞍山市市政管理处与国水(马鞍山)污水处理有限公司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及《履约保函》等12份附件。该合同和附件规定:政府授予马鞍山公司在特许期内对项目的独家权利,包括投资、融资、设计、建设、承租(包括改建)、运营和维护项目实施、使用项目用地、收取污水处理服务费;马鞍山公司在特许期期满后将按本合同的约定将项目设施完好无损移交给政府;特许期为项目开工之日起22年;政府应负责在试运行日前完成价格主管部门对污水处理服务费的价格的确认手续并作为开始运营日(包括试运行期)结算污水处理费用的依据;污水处理服务费的价格为0.82元/吨。

      根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目特许期开始日的确认函》,马鞍山市政管理处与马鞍山公司确认,马鞍山王家山污水处理厂项目的特许期开始日为2006年7月15日。截至本公告出具日,该特许经营权还剩余19年。

      根据《建设项目竣工环境保护验收申请报告》,2007年11月29日马鞍山市环境保护局认为该项目符合建设项目竣工保护验收条件,同意通过马鞍山王家山污水处理厂改扩建工程通过竣工环境保护验收。

      2009年8月10日,马鞍山市环境保护局出具《关于国水(马鞍山)污水处理公司污染物总量控制达标情况的证明》,证明国水(马鞍山)污水处理公司污染物排放符合总量控制和达标排放的要求,由于马鞍山市暂未全面推行排污许可证制度,未对该公司核发排污许可证。

      2006年6月1日,马鞍山公司与马鞍山市市政管理处签订《新建项目用地土地使用权租赁协议书》。租赁标的为96亩土地使用权(包括新增用地75亩及马鞍山市第一污水处理厂占用的21亩土地上的地上附着物及其相关设施),租赁费为531万元(包括使新增75亩部分达到三通一平的费用),每年租赁费金额为26.55万元;租赁费从第三个运营年开始实行年度付款。

      根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2009]第2210号审计报告,马鞍山公司近1年1期主要财务数据如下表所示:

      马鞍山公司主要资产为货币资金、其他应收款、无形资产(包括特许专营权)、固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2210号审计报告,截至2009年6月30日,马鞍山公司主要资产和负债情况如下:

      马鞍山公司固定资产主要为运输设备及其他设备,在建工程主要为王家山污水处理厂6万吨新建工程,无形资产主要为污水处理特许经营权,资产权属清晰。

      目前马鞍山公司不存在对外担保和股权质押的情形。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2210号《审计报告》,截至2009年6月30日,马鞍山公司应收国中天津11,219,984.60元,主要系双方往来款。根据中准审字[2009]第2210号《审计报告》附注中资产负债表日后事项披露,上述款项已于2009年9月30日全部收回。

      截至2009年6月30日,马鞍山公司负债总额45,347,179.01元,主要包括一年内到期的非流动负债8,600,000.00元,长期借款34,400,000.00元。2006年12月25日,马鞍山公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳基建07-01-01号《人民币资金借款合同》。贷款种类为基本建设贷款;借款金额为四千三百万元(现余额为43,000,000.00元,包括将于2009年内偿还的本金8,600,000.00元);借款期限自2006年12月22日至2013年12月21日。国中控股为该长期贷款提供连带责任保证,并与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳基建07-01-01C号《保证合同》。

      根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P088号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国水(马鞍山)污水处理有限公司整体资产评估报告》,截至评估基准日2009年6月30日,马鞍山公司的全部资产及相关负债(净资产)评估情况如下:

      本次资产评估的范围为委托方委托的经中准会计师事务所有限公司审计后的国水(马鞍山)污水处理有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。具体范围包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产及全部负债。

      ③评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及

的物价、税赋、产业政策等未发生较大变化;

      2、表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以资产评估结果分类汇总表为准。

      北京中科华在其出具的中科华评报字(2009)第P088号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国水(马鞍山)污水处理有限公司整体资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下:

      ①本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

      ②在评估过程中,委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础,委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导,委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

      ③在履行评估程序过程中,评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了必要关注,但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。

      ④报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

      ⑤根据中国注册会计师协会下发的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号),评估师已经对委估资产权属予以关注;评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

      ⑥本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责;本报告评估结论是对2009年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映,本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

      ⑦在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。

      ⑧本报告所列无形资产是由审计报告所列科目延续而来,其内容由建筑物、机器设备组成,评估中分别按相应资产类型、资产评估有关规定程序进行了评估,经与委托方协商,为使报告使用者便于与审计报告统一使用,将构成该项无形资产内容的评估结果仍记入无形资产科目。

      关于特别事项说明全文请参阅北京中科华出具的中科华评报字(2009)第P088号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的国水(马鞍山)污水处理有限公司整体资产评估报告》。

      经营范围:设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程,并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务;生产、销售再生水(仅供工业用水)。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)

      2008年7月24日,鄂尔多斯公司获得由内蒙古自治区人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准号为商外资蒙伊审字【2008】0085号。

      2008年8月1日,鄂尔多斯公司领取了尔多斯市工商行政管理局颁发的号《企业法人营业执照》。

      鄂尔多斯公司成立时申请登记的注册资本为人民币6,300万元,由国中BVI于2008年12月25日之前一次缴足。根据内蒙古中磊会计师事务所出具的内中磊验字【2008】第173号《验资报告》,截至2008年12月25日,鄂尔多斯公司已收到国中水务有限公司缴纳的人民币6,300万元,为货币出资,占认缴注册资本的100%。

      ☆鄂尔多斯公司主要负责特许经营内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程项目。内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程地处达拉特旗树林召镇南5千米的新型能源重化工基地内,该基地始建于2003年,基地总用地面积约50平方公里。为保护基地园区内的水环境质量,净化基地内水体水质,拟建设内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程。该项目一期工程污水日处理能力2万吨,再生水日处理能力1.5万吨。该项目于2009年5月25日开工,预计2009年9月底前完成主体建设,2010年5月投入使用。

      根据特许经营协议、污水处理服务协议及补充协议,鄂尔多斯公司达产后的保底水量为2万吨/日,污水处理服务费价格为1.95元/吨,;回用水初始价格为3.3元/吨。

      2008年3月31日,内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市国中水务有限公司签署了《达拉特污水处理项目特许经营协议》。该协议约定:旗政府授予项目公司在特许期内独家的权利:设计、建设、运营、维护和拥有项目设施,并收取污水处理服务费,生产、销售回用水;项目公司建设、运营并拥有项目设施的所有权;特许期为三十年,自项目通过竣工验收后的商业运营日开始时起算;政府以出让方式向项目公司提供项目场地250亩,费用不高于3万元/亩,包括土地征收、移民拆迁、补偿、土地出让金、办理土地证等费用;政府协助项目公司与用水单位协商签订回用水供水协议,确保用水单位购买项目公司生产的回用水,政府与项目公司签署《污水处理服务协议》,确保项目公司收取服务费。

      2008年3月31日,内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市公司签署了《污水处理服务协议》。该协议对污水出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。

      2008年3月22日,鄂尔多斯市环境保护局批准内蒙古自治区环境科学研究院出具的《内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程建设项目环境影响报告表》。2008年5月7日,鄂尔多斯市环境保护局出具内环审【2008】99号文件,同意该项目建设。

      2008年11月7日,鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】61号文件《关于鄂尔多斯市国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的预审意见》,同意通过该项目建设用地预审。该用地预审文件有效期至2010年11月4日。

      2008年11月20日,鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】440号《鄂尔多斯市国土资源局关于国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理厂项目用地的审查意见》,批准了该项目占用土地16.6666公顷的征地和有偿供地,现该公司正在按照当地的有关规定办理相关的土地使用权证。

      根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2009]第2211号审计报告,鄂尔多斯公司近1年1期主要财务数据如下表所示:

      鄂尔多斯公司主要资产为货币资金、预付款项、固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2211号审计报告,截至2009年6月30日,鄂尔多斯公司主要资产和负债情况如下:

      鄂尔多斯公司固定资产主要为办公设备,在建工程主要为鄂尔多斯污水处理工程,资产权属清晰。

      截至2009年6月30日,鄂尔多斯公司负债总额2,432,142.72元,主要为其他应付款1,922,600.00元,系与国中天津的往来款。

      根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P089号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的鄂尔多斯市国中水务有限公司整体资产评估报告》,公司本次发行拟收购的鄂尔多斯公司以2009年6月30日为评估基准日的全部资产及相关负债(净资产)评估情况如下:

      本次资产评估的范围为委托方委托的经中准会计师事务所有限公司审计后的鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。具体范围包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产及全部负债。

      ③评估时所在的政治、经济、社会环境稳定以及涉及的物价、税赋、产业政策等未发生较大变化;

      注:表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以资产评估结果分类汇总表为准。

      北京中科华在其出具的中科华评报字(2009)第P089号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的鄂尔多斯市国中水务有限公司整体资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下:

      ①本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

      ②在评估过程中,委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础,委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导,委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

      ③在履行评估程序过程中,评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了必要关注,但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。

      ④报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

      ⑤根据中国注册会计师协会下发的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号),评估师已经对委估资产权属予以关注;评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

      ⑥本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责;本报告评估结论是对2009年6月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映,本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

      ⑦在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。

      关于特别事项说明全文请参阅北京中科华出具的中科华评报字(2009)第P089号《黑龙江国中水务股份有限公司增发拟收购项目所涉及的鄂尔多斯市国中水务有限公司整体资产评估报告》。

      1、北京中科华是独立的法人机构,国中水务与北京中科华不存在关联关系,北京中科华具有完全的独立性,北京中科华对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。

      2、北京中科华对本次收购的标的资产整体资产的评估,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则;相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

      根据本次非公开发行资金使用计划,本次非公开发行募集资金成功后还计划偿还秦皇岛公司的银行借款5,800万元、昌黎公司的银行借款2,100万元、马鞍山公司的银行借款3,440万元以及鄂尔多斯公司的因水务工程建设拟向银行借款8,700万元,前述募集资金计划用于偿还银行借款金额总计20,040万元。

      ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用(包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产);

      ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用,包括但不限于土地出让(或者租赁)价款、政府规费和税费等;

      ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的,增加的利润由甲方享有;若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的,则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

      ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%,若交易不能完成,甲方向乙方退还全部订金。

      ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

      ③股权转让完成日后三个月内,目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形,乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此,乙方付清全部交易对价。

      在股权转让生效之日起3个工作日内,双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

      ①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意(包括但不限于香港联合交易所的批准(若适用)及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等),同意甲方转让目标公司7

5%股权的书面无异议函或批准文件;

      ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用(包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产);

      ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用,包括但不限于土地出让(或者租赁)价款、政府规费和税费等;

      ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的,增加的利润由甲方享有;若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的,则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

      ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%,若交易不能完成,甲方向乙方退还全部订金。。

      ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

      ③股权转让完成日后三个月内,目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形,乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此,乙方付清全部交易对价。

      在股权转让生效之日起3个工作日内,双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

      ①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意(包括但不限于香港联合交易所的批准(若适用)及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等),同意甲方转让目标公司100%股权的书面无异议函或批准文件;

      ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用(包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产);

      ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用,包括但不限于土地出让(或者租赁)价款、政府规费和税费等;

      ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的,增加的利润由甲方享有;若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的,则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

      ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%,若交易不能完成,甲方向乙方退还全部订金。

      ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

      ③股权转让完成日后三个月内,目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形,乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此,乙方付清全部交易对价。

      在股权转让生效之日起3个工作日内,双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

      ①甲方取得马鞍山市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意(包括但不限于香港联合交易所的批准(若适用)及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等),同意甲方转让目标公司100%股权的书面无异议函或批准文件;

      ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用(包括特许经营权益资产等经营性资产及非经营性资产);

      ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管理部门缴纳的全部费用,包括但不限于土地出让(或者租赁)价款、政府规费和税费等;

      ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的,增加的利润由甲方享有;若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的,则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目标公司于股权转让生效日的利润及净资产。

      ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的30%,若交易不能完成,甲方向乙方退还全部订金。

      ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内,乙方向甲方支付本协议约定的股权转让对价款的50%。

      ③股权转让完成日后三个月内,目标公司不存在因基准日前的债务问题与债权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形,乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转让对价款。至此,乙方付清全部交易对价。

      在股权转让生效之日起3个工作日内,双方即共同去公司登记机关办理有关股权转让的审批及变更登记手续。

      ①甲方取得鄂尔多斯市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意(包括但不限于香港联合交易所的批准(若适用)及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等),同意甲方转让目标公司100%股权的书面无异议函或批准文件;

      经与国中BVI协商,本次关联交易参考标的资产审计值,按照评估机构对标的资产出具的中科华评报字(2009)第P085号、第P087号、第P088号、第P089号的评估价值确定交易价格:秦皇岛公司75%股权的交易价格为3,980.93万元,昌黎公司100%股权的交易价格为3,829.18万元,马鞍山公司100%股权的交易价格为5,775.06万元,鄂尔多斯公司100%股权的交易价格为6,300.90万元,合计19,886.07万元。

      公司本次非公开发行股票的价格按照国中水务第四届董事会第八次会议审议通过的发行定价原则确定。即:本次非公开发行股票的发行价格不低于国中水务第四届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%即6.55元/股。

      本次关联交易需经国中水务股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票权。

      2、标的资产对应的地方商务主管部门批准下述4个转让协议:《国中(秦皇岛)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(昌黎)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(马鞍山)污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》;

      3、国中控股股东大会通过《国中(秦皇岛)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(昌黎)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(马鞍山)污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》有关的议案;

      4、公司与国中BVI于2009年11月4日签署的《国中(秦皇岛)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(昌黎)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(马鞍山)污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》中所规定的先决条件均获满足。

      通过本次收购,公司将以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资产,在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、拓宽业务地理格局的同时,减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。

      通过本次非公开发行募集资金收购标的资产,公司将提升在国内水务行业的市场份额,拓展经营区域,分散经营风险,提高公司在水务行业的竞争力。

      本次关联交易的实施将增强公司的经营规模和资产规模,为公司的持续快速发展创造良好的条件。

      在本次发行及收购前,虽然国中天津控制的水务资产与公司持有的水务资产在地域上有一定的差异,但国中天津和本公司仍存在一定程度的潜在同业竞争。通过本次收购,减少了相关业务的潜在同业竞争。由于不具备收购进入本公司的条件,本公司本次发行将暂不对国中天津拥有的石门供水、太原豪峰进行收购。

      为解决国中水务与国中天津及其关联企业之间的潜在同业竞争,国中天津于2009年11月4日出具《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》,国中天津并代表其控制的下属公司、关联方承诺和保证:

      ①在本次收购完成后,除了应国中水务要求为国中水务利益协助采取行动外,将不再主动从事与国中水务业务相竞争或有利益冲突的业务或活动;

      ②在有关同业竞争未能消除之前,国中天津保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响国中水务正常经营的行为;

      ③国中天津保证,在条件成熟时,逐步将与国中水务业务相关的资产注入国中水务,并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与国中水务的同业竞争;

      ④若国中水务在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而国中天津已在经营的,只要国中天津仍然是国中水务的控股股东或实质控制人,国中天津同意国中水务对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

      本次发行及收购前,公司与国中天津及其关联公司发生除非经营性占用资金往来关联交易及资金借贷(本公司因投资设立东营公司,2009年8月24日本公司2009年第二次临时股东大会审议通过了本公司与国中天津签订的《借款合同》,并已履行信息披露义务)外,本公司未发生其它关联交易;本次发行及收购后,因正常的业务经营和经济往来,公司可能还会与国中天津及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关联交易,对此,公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定,履行必要的法律程序,按照公平、公正、公允的原则进行,并及时履行信息披露义务。

      国中天津本着规范和减少关联交易、维护公司及公司其他股东利益的原则,已就关联交易事宜于2009年11月4日出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。国中天津的承诺内容如下:

      为规范国中天津及国中天津的下属公司、关联方与国中水务的关联交易,国中天津并代表国中天津的下属公司、关联方,特此承诺:

      ①将采取措施尽量避免与国中水务发生持续性的关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照等价有偿、平等互利的原则,依法与国中水务签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

      ②按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

      ③国中天津保证,在条件成熟时,逐步将与国中水务存在关联交易的相关资产纳入国中水务,并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与国中水务的关联交易;

      本次发行及收购前,公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后,公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。

      本次收购严格按照国家法律法规的要求进行,本次收购涉及的标的由具备证券从业资格的资产评估机构进行了合理价值评估,评估机构对本次收购的标的资产整体资产的评估结果合理、客观、公允。评估机构具有完全的独立性。招商证券已为本次收购出具了独立财务顾问报告,有关资产的权属问题、交易的合法性、本次收购涉及资产是否存在限制转让的情形等也由上海创远律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次收购的议案经本公司董事会审议批准,关联董事已回避表决本次收购的议案,独立董事发表了独立意见。

      招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问,具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形,符合出具独立财务顾问报告的条件,具有完全的独立性,报告内容独立、客观、公正。

      本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,切实有效地保护了本公司非关联股东的利益,有利于本公司的长远发展。

      全体独立董事事前知晓本次收购的内容,本公司董事会共有8名董事,其中3名关联董事按规定回避表决,该议案获得了其余5名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经国中水务第四届董事会第八次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

      就本次非公开发行股票(下称本次发行)事项涉及关联交易、相关项目评估事项、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表独立意见如下:

      1、同意公司向国中水务有限公司收购其持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权、国水(昌黎)污水处理有限公司100%股权、国水(马鞍山)污水处理有限公司100%股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权的关联交易行为。

      通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易,有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力,有利于实现公司规模效应,有利于公司的长远发展。

      2、公司本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估价值,由双方协商确定,该交易价格定价合理,交易公平、公正,不存在损害非关联股东的利益。本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关议案回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

      3、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见:

      ☆北京中科华资产评估有限责任公司是一家具有证券执业资格的评估机构,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京中科华资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则;相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

      2009年11月4日,国中水务第四届监事会第七次会议审议通过了黑龙江国中水务有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的有关议案。监事会意见认为:

      在本公司本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易中,上市公司依法运作,决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份募集资金收购资产涉及关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易公平、合理,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,该关联交易有利于扩大上市公司的资产规模,有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。

      本公司董事会聘请了招商证券担任本次收购的独立财务顾问,招商证券就本公司此次非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》,结论性意见为:

      国中水务拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估。北京中科华按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求,根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型,确定本次评估采用成本加和法评估,未采用收益法、市场法作为评估方法的理由较为充分,选用成本法进行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的,其评估方法适当,评估选取参数合理。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的,体现了公平、公正、合理的原则。

      通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易,有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力,有利于实现公司规模效应,有利于公司的长远发展,不存在损害非关联股东的利益。

      本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过,在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。

      本公司聘请的上海创远律师事务所就本公司此次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项出具了《上海创远律师事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》,结论意见为:

      国中水务本次非公开发行股票募集资金购买国中水务有限公司(BVI)持有的子公司股权资产符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格,发行人与国中水务有限公司(BVI)所签署的《国中(秦皇岛)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(马鞍山)污水处理有限公司股权转让协议》、《国水(昌黎)污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合。

600187

科普小知识;盘面的反应就是供求关系的变化,盘面的状态就是指供求关系的状态。比如说,一根火柴可不可以点燃一场森林大火呢?不一定。那不决定于这根火柴,而决定于当时森林的状态。如果正值风高物燥,林中干茸遍地,则星星之火可以燎原,如果正是春暖花开,细风绵绵,就算你花上一盒火柴也点不起一堆火。

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