股东会国栋建设600321董事会决议暨召开2;600321,推荐股票

原标题:股东会国栋建设600321董事会决议暨召开2;600321

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股东会国栋建设600321董事会决议暨召开2;600321

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      四川国栋建设股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2009 年1 月 5 日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由副董事长李秦生先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      一、会议审议并以8票通过确认关于公司收购控股股东国栋集团全资子公司成都国栋南园投资有限公司(以下简称“投资公司”)100%股权的关联交易合同定价为

      经四川华信会计师事务所出具的审议报告和中联资产评估事务所出具的评估报告确认,投资公司净资产为161,536,702.00元,其资产有:(1)、位于成都市青羊区金盾路 52 号国栋中央商务大厦 1 至 5 层及临街面地上三层、地下一层全现浇框架结

      2 的房产;(2)、货币资金人民币 200万元;(3)、构附属楼建筑面积合计为 14614.09M向国栋集团购买的价值 16,000 万元的国栋.南园五星级酒店在建工程及其所属全部产权。

      负债:16,000万元,系购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程负债。

      2008年12月1日,公司第六届董事会第九次会议审议确认的该股权收购关联交易时将投资公司的股权与负债分界

不清。本次董事会特对该关联交易确认如下:公司收购控股股东国栋集团所持投资公司 100%股权的价款是其净资产 16,154 万元,本次关联交易最终合同价格为 16,154 万元。

      1、公司本次股权收购价款16,154万元由公司应收国栋集团的工程垫款约26,000

      2、股权收购价款16,154万元抵扣后,公司将剩余约9846万元代投资公司偿还所欠国栋集团的16,000万元负债(该负债系投资公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程形成);

      3、上述两项价款进行抵扣后,余款约 6,154 万元作为投资公司占用国栋集团款项作其他长期应付款项列帐。

      公司2007 年 8 月29 日发布公告,披露与控股股东国栋集团签署《建设工程施工合同》关联交易,由公司双包(包工包料)承包国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及五星级酒店工程施工总承包,合同约定国栋集团须按月按形象部位向公司支付进度款。该合同签订开工后,项目相继遭遇百年不遇的早春大雪灾和四川汶川 5*12 特大地震,导致公司在已垫巨资采购了大量建筑材料、机具后被迫停工,使公司在没有工程形象进度的情况下既不能按合同约定按形象进度收款,也直接影响了国栋集团在楼市火爆时的销售回款。当 2008 年 8 月该楼盘进入实质销售时适遇房地产市场出现严重有价无市的拐点,公司见势立即采取有效措施:一是要国栋集团在最大合理价位段降价促销;二是派公司财务、内审稽核全面接管其销售和回收资金权。截至本公告

      发出时止,国栋集团共计销售楼盘 238 套,总面积 23127.46M2 ,合同金额为

      98166878.00 元,平均售价为4245 元/ M ,实际回款总金额84372725.00 元,已由公司全部扣收。尽管如此,国栋集团至今尚欠公司垫款约2.6 亿元,公司董事会已决定将其该开发项目按现价价值 8 亿多元的楼盘全部扣押直至全部收回公司垫款为止。但是,公司考虑到目前房地产市场的拐点是全国性的,且该轮周期如果持续下去将不利于公司收回控股股东欠款,因此,在定价合理、公允、优惠并考虑到已作减值折价

      三、会议审议并以8票通过于2009年1月23 日召开公司2009年第一次临时股东大会,审议以上两项关联交易议案。关于本次临时股东大会的通知详见附件。

      2009 年 1 月8 日附件:公司2009年第一次临时股东大会相关事项通知

      1、关于收购控股股东国栋集团旗下全资子公司成都国栋南园投资有限公司100%股权的关联交易议案。

      2、关于用公司应收国栋集团的工程垫款抵扣股权收购关联交易的价款,和完成股权转让后公司全资子公司成都国栋南园投资有限公司购买国栋集团国栋.南园五星级酒店在建工程负债款项的议案。

      1、截止2009年1月20 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。

      1、登记手续:出席会议的个人股东持本人

身份证(代理人需委托人的授权委托书及本人身份证)、证券账户卡、持股凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续;

      2、登记地点:四川省成都市金盾路52 号国栋中央商务大事29 楼公司证券部。

      兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川国栋建设股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并按照本人意见代理行使表决权。

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