董事会大成股份600882董事会第十八次会议决议;600882,今日股票推荐

原标题:董事会大成股份600882董事会第十八次会议决议;600882

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董事会大成股份600882董事会第十八次会议决议;600882

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

      山东大成农药股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于 2008 年 11 月21 日以书面、电子邮件方式发出,于2008 年 11 月27 日在公司三楼会议室召开,本次会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和

      《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长耿佃杰先生主持,经过充分讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

      1、原第十九条 公司的股本结构为:普通股213,726,422股,其中有限售条件股份中国家持有 65,266,717 股,境内法人持有

      2、原第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

      余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

      第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

      3、原第一百一十三条第(六)项 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

      (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第一百零二条、第一百零三条的相关规定。

      4、6 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第 5 项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

      5、原第一百二十五条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

      第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长时,由半数以上董事

共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

      6、原第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议:

      1、原第七条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

      第八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

      3、原第八条 董事会召开会议的通知方式为:以专人送出方式或以邮件、传真方式送出。

      如有本规则第七条第(二)至(六)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

      第九条 董事会召开会议的通知方式为:以专人送出方式或以邮件、传线、原第十五条 会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者董事代其主持会议。

      第十六条 会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,按本议事规则第八条执行。

      1、原第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

      第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

      如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

      项职权时应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

      独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

      同意耿佃杰先生不再担任公司董事和董事长职务,公司控股股东中国化工农化总公司推荐的张庆宽先生为公司董事候选人。

      董事会提名委员会意见:公司提名委员会经审议后认为,根据《公司章程》的有关规定,张庆宽先生符合公司董事候选人的任职资格条件,同意该项议案。

      独立董事意见:公司独立董事认为,公司控股股东中国化工农化总公司推荐张庆宽先生担任公司董事候选人,符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定的董事任职条件。

      张庆宽,男,汉族,1955 年 5 月出生,中共党员,大学本科学历,工学士,高级工程师,1972 年参加工作,曾任河北省沧州市化肥配件厂工人,沧州市委办公室交通员,沧州大化集团双氧水分厂、黄骅氯碱公司副厂长、副经理、厂长、经理,现任沧州大化集团公司总经理助理,未持有公司股票。

      根据公司需要,董事会决定解除与中和正信会计师事务所有限公司的审计服务聘任关系,同时聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务报表审计机构。

      有关召开本次临时股东大会的具体情况见同日的公司公告(公告编号:临2008-022 )。

      上述第二、三、四、五、六项议案尚须提交公司 2008 年第一次临时股东大会审批。

      中国证监会山东监管局于2008 年 9 月 18 日至9 月27 日对我公司进行了例行巡检,针对检查中发现的问题,于 11 月 3 日向公司下达了《关于山东大成农药股份有限公司有关问题的整改通知》(以下简称“《整改通知》”)。公司对此高度重视,立即组织全体董事、监事和高级管理人员对《整改通知》进行了认真地学习,对照《公司法》、

      《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规范性文件的规定,对公司在法人治理、内部控制、信息披露等方面的工作进行了全面的自查。针对《整改通知》中所指出的相关问题,公司进行了认真地讨论和分析,落实了相关整改措施,制订了整改方案。第六届董事会于 2008 年 11 月27 日召开了第十八次会议,审议通过了

      1、《公司章程》第 114条、《独立董事工作制度》第 12条规定“独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事的同意”,该条款与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

      2、《董事会议事规则》第8条规定“董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”,该条款与《上市公司章程指引(2006年修订)》有关规定不符。

      3、《董事会议事规则》第15条规定“董事会会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者董事代其主持会议。” 该条款与《上市公司章程指引(2006年修订)》有关规定不符。

      5、《独立董事工作制度》第11条规定独立董事辞职后,“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务”,该条款与《上市公司章程指引(2006

      整改措施:公司相关部门和人员认真学习了《公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件,按照规定的要求,对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《监事会议事规则》的相关条款进行了认真修订,分别经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,上述修订后的管理制度将提交公司下一次股东大会审议通过后实施,并保证在 2009 年 4 月底前完成整改。

      公司同时要求内部有关人员要继续认真学习国家相关法律法规文件,及时制订、修订完善公司各项管理制度,使其符合现行规定及公司自身实际情况。

      1、6 届 3 次董事会通过了《关于更换部分董事的议案》和《关于调整部分高管人员的议案》,6 届 9 次董事会通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》,对于上述议案,你公司独立董事未根据《指导意见》的相关规定发表独立意见。

      2、《公司章程》第69 条规定“在年度股东大会上,每名独立董事应作出述职报告”。2005 以来,你公司独立董事在历次年度股东大会上均未进行述职。

      3、《公司章程》第170条规定“若董事会未作出现金利润分配预案,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”你公司在实际运作中未严格执行该规定。

      1)独立董事在公司 6 届 3 次董事会会议、6 届 9 次董事会会议中,对于公司调整董事、高级管理人员等议案均进行了认真审议,并在相应的董事会决议上签字并公告,但未单独发表签署书面意见。

      2)公司独立董事年度工作情况均在年度董事会工作报告中进行了合并表述,并提交年度股东大会审议通过,独立董事未单独向股东大会进行述职。

      3)公司2005 年至 2007 年度实现盈利,但均未进行现金利润分配,董事会均在相关会议决议中作出说明并公告,独立董事未单独发表签署书面意见。

      整改措施:公司独立董事的上述做法未能严格执行《指导意见》及《公司章程》的有关规定。对此,董事会已敦促独立董事认真学习中国证监会规范性文件和《公司章程》的有关规定,勤勉尽职,按章办事,履行各自应尽的义务。

      4、6 届 3 次董事会中独立董事黄兆良委托许海峰参加会议,档案材料中未保存授权委托书。

      整改措施:该次会议中,独立董事黄兆良因公出差,以口头方式委托许海峰代为行使表决权。对于上述不规范的做法,公司董事会已敦促该独立董事补齐授权委托书,同时再次强调,若董事委托授权代表出席公司召集的各项会议,必须按规定出具书面授权委托书,并在会议召开前送达董事会。

      5、2005年以来,公司历次股东大会的档案材料中均未保存大股东淄博市财政局委托股东代表参会的授权委托书。

      公司自查情况说明:自 2005年 1 月 1 日起至目前,公司共召集召开股东会 8次,根据淄博市政府下发的《国有资产授权经营责任书》的有关规定,经大股东淄博市财政局同意,其国有股份权利均由公司董事长耿佃杰代表出席并行使表决权,但与会议相关的手续不够完善,公司档案资料中也未保存相应的出席会议授权委托书。

      整改措施:公司已与原大股东淄博市财政局取得联系,沟通了相关情况,将相关会议授委托书尽快补齐并存档。公司今后将认真学习

      《公司法》等法律法规和规范性文件,严格规范“三会”运作,确保会议相关资料合规完整。

      6、2005年年度股东大会中对议案《2005年度利润分配预案》的表决结果统计有误。

      《2005年度利润分配预案》,股东大会决议及公告中披露的表决结果为:同意票 56,916,306股,反对票 0股,弃权票 0股,实际表决结果应为:同意票 56,778,301股,反对票 138,000股,弃权票 0股。公司股东大会均聘请具有证券从业资格的律师事务所律师现场见证,并出具了股东大会决议合法有效的律师意见书。上述议案统计结果出现错误,但不影响该项议案通过的有效性(依据《公司章程》的规定,公司年度利润分配预案经出席会议股东所持有表决权股份的三分之二通过即可)。

      整改措施:公司已将上述情况通知所聘请的律师事务所,更正了此次股东大会的相关资料。公司今后将进一步提高工作责任心,坚决杜绝此类错误的再次发生。

      7、2005 年度、2006 年度、2007 年度部分董事会、股东大会的会议记录中未记录与会人员发言要点或记录过于简单。

      整改措施:公司要求有关人员认真学习 《公司章程》等有关规定及相关专业知识,熟悉会议记录的工作要求,确保在今后的会议记录工作中做到详实、完整、准确地记录会议情况。

      8、《公司章程》第118 条规定“董事会设副董事长一至二名”,你公司自 2006年 10月以来未选举副董事长。

      公司自查情况说明:公司在 2006年 10 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议上,审议通过了《关于更换部分董事的议案》,调整了部分董事会成员,并经2006年 11 月 9 日召开的2006年第四次临时股东大会审议通过。鉴于调整后的董事会成员中尚未无合适的人选,因此董事会暂时没有选举副董事长。

      年 11月 11 日全部办理完毕,中国化工农化总公司成为公司的控股股东。公司董事会将结合当前情况,抓紧研究制订相关方案,于 2009

      你公司与山东大成化工集团有限公司(以下简称“大成集团”)之间为不存在股权关系的关联方,我局在检查中发现,你公司与大成集团分开不彻底,主要表现在:

      1、你公司总经理许伟未与公司签订劳动合同,而是与大成集团签订劳动合同,并由大成集团发放工资,违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字

      2、大成集团及其下属企业中有部分人员未与集团或其下属企业签订劳动合同,而是与大成股份签订劳动合同,并由大成股份发放工资。

      [2008]6号)规定,公司领导在管理本公司业务的同时,还分管大成集团下属企业淄博成加诚国际贸易有限公司(以下简称成加诚公司)、淄博成合福工贸有限公司(以下简称成合福公司)、淄博成加祥化工有限公司等公司的工作,并在召开公司办公会时一并研究大成集团和大成股份的工作,这表明你公司与大成集团在人员方面分开不彻底,缺乏应有的独立性。

      公司自查情况说明:大成集团系根据淄博市政府相关文件批准成立的市属国有独资公司,本公司董事长耿佃杰担任该公司的法人代表。根据淄博市政府的有关规定,本公司与大成集团之间存在行政隶属关系,但无股权控制关系,本公司部分董事及高管人员在大成集团兼任职务。基于以上情况,公司在实际经营工作中出现了上述总经理与大成集团签订劳动合同,公司部分员工因工作变动调至大成集团工作、但劳动合同与工资关系及保留在本公司,公司在安排经营工作时人员存在交叉任职、会议合并召开等情形,与国家证券监管部门的规范性文件要求不一致。

      《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字[1999]22号)等法律法规,抓紧与相关单位进行协商,采取有效措施,彻底解决与大成集团相互不独立的问题,切实做到与大成集团在“机构、人员、业务、财务、资产”等方面“五分开”,规范公司运作,维护公司及股东利益。此项整改工作计划在 2009年 4 月底前完成。

      1、在建工程转资不及时。你公司因敌敌畏工程未及时转资,导致 2007年度少计提固定资产折旧 126万元,多计利润 126万元。因敌敌畏工程、除草剂技改工程未及时转资,导致 2008 年上半年少提折旧 168万元,多计利润 168万元。另外,你公司的分公司鲁昊化工分公司 2008年 8 月 31 日在建工程科目余额422.77万元,应予 2008

      整改措施:经与聘请的审计机构中和正信会计师事务所进一步确认,公司计划在 2008 年底前办理敌敌畏工程、除草剂技改工程项目的转资手续,并补提折旧。鲁昊分公司在建工程余额 422.77 万元,将在本年度11 月份转资并相应计提折旧。

      2、应收账款和其他应收款账龄划分不准确。一是你公司应收关联方淄博合力化工有限公司借款 600.90万元,其账龄在 2005年已超过 3年,但公司仍按照 1年以内计提坏账,导致 2005年报少计提坏账准备 210.32万元,多计利润 210.32万元,并且影响 2005年度、

      2006年度、2007年度相关定期报告的列报。二是你公司 2008年半年报未按规定计提坏账准备。

      3、个别账务处理不当。你公司 2006 年底、2007 年底在收到个别销售单位回款入账时,记账凭证中记入的往来明细科目与原始凭证中实际收到款项的往来单位不一致,违反了有关财务制度。

      整改措施:公司将进一步加强财务人员的业务学习,不断提高业务水平,杜绝此类问题的发生。

      4、公司执行的固定资产折旧政策与披露的折旧政策不一致。你公司在定期报告中披露,机器设备的使用年限为 4-18 年,房屋建筑物的使用年限为 5-35年,残值率 3%,但你公司部分子公司实际执行的固定资产折旧政策与披露的折旧政策不一致,且公司本部、各子公司之间折旧政策不统一。如你公司的子公司淄博大成热电有限公司执行的固定资产残值率为 5%,发电机组折旧年限为20年;山东成丰化工有限公司执行的固定资产残值率为 10%;山东大成农药股份有限公司淄川化工厂双向楼的折旧年限为 65 年,办公楼、东关宿舍楼的折旧年限为60年,另有部分宿舍楼、化验楼等的折旧年限为 40-45年。

      整改措施:公司将在2008 年度年报中修改会计政策和会计估计,并重新核定大成热电、成丰公司、淄川化工厂固定资产的残值率、折

      5、除上述问题外,我局在检查中还发现,你公司存在记账凭证和原始凭证不一致、销售收入记账不及时、未对存货进行减值测试等问题。

      整改措施:公司今后将认真学习《企业会计准则》及相关法律法规,严格按照有关规定进行财务核算,确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。

      1、定期报告中对关联方的披露存在遗漏。一是成加诚公司、成合福公司为公司的关联方,但在 2005年度、2006年度、2007年度的年度报告中,均未披露成加诚公司、成合福公司的相关信息。二是公司的原控股子公司淄博鲁昊化工有限公司(以下简称鲁昊公司)于

      2008 年 9 月变更为山东大成农药股份有限公司鲁昊化工分公司,但在以前年度定期报告中均未对鲁昊公司进行披露。

      整改措施:成加诚公司、成合福公司均为大成集团的控股子公司。在 2005年至 2007年度报告中,公司仅披露了大成集团及其部分附属企业的相关情况,在 2008 年中期报告中,公司更正了上述不规范作法,披露了大成集团及其全部附属企业的信息。我们在今后的工作中将不断进行整改,按规范运作,按要求披露,进一步提高信息披露质量。

      2、定期报告中对关联交易数额的披露存在遗漏。一是你公司与成加诚公司、成合福公司 2005至 2007年的关联交易均未在定期报告中披露。二是 2007 年年度报告中未披露与大成集团的往来发生额,也未披露余额。

      2007 年期间存在关联交易行为。2007 年与大成集团及所属公司发生过关联交易,公司在 2007 年年度报告中仅披露了与大成集团所属公司的关联交易事项。上述做法违反了信息披露的准确性、完整性原则。

      公司敦促相关工作人员认真学习有关规定,严格按要求编制公司定期报告,保证相关信息的真实、准确、完整,维护广大投资者的知情权。

      3、你公司董事长耿佃杰、董事王志毅、董事陈玉顺等三人的工资由大成集团发放,但在 2007 年年度报告中披露上述三人在大成股份领取报酬,且未在其他关联单位领取报酬和津贴。上述披露内容与事实不符。

      整改措施:公司经自查,出现上述错误的主要原因是内部相关部门工作人员在传递汇总信息时,将公司与大成集团的关系混淆,误认为董事耿佃杰、许伟、王志毅、陈玉顺四人的年度报酬在公司领取,实际情况为上述四人在大成集团领取 2007 年度报酬。对此,公司已责成有关人员认真学习《公司信息披露管理制度》等内部管理制度,加强工作责任心,仔细核对相关数据,并在下一次定期报告中予以更正。

      中国证监会山东监管局此次对本公司的巡回检查,帮助公司更深刻地认识到在法人治理、内部控制、信息披露方面的薄弱环节,公司及董事会、监事会、经理层成员将以此次整改工作为契机,加强相关法律法规的学习,完善各自职责,坚持规范运作,不断提高公司整体治理水平,维护公司及相关利益人的合法权益,促进公司长期健康和谐发展。

      第一条 为了规范公司董事会的工作程序和行为方式,提高董事会的工作效率与科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

      《山东大成农药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。

      (九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、三总师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      第四条 董事会在实施风险投资、资产抵押、担保及其他投资行为时,应严格遵守《公司章程》的相关规定。

      第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,除本规则中特别指明外,所有条款所称董事会会议均包括上述两种会议。

      第六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,董事会秘书于会议召开十日以前通知全体董事及相关列席会议人员。

      第八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

      第九条 董事会召开会议的通知方式为:以专人送出方式或以邮件、传真方式送出。

      第十一条 董事会定期会议的议题由董事长提出,董事会临时会议的议题由会议的提议者提出,由董事长或会议召集人确认。

      (一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事会职责范围;

      第十三条 公司董事会秘书负责会议全部提案的汇集工作,并以公司和股东的最大利益为行为准则,对提交董事会审议的各项提案进行合规性审核。

      第十四条 董事会应严格按规定时间召开董事会会议,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

      第十五条 会议通知发出后,当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

      第十六条 会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,按本议事规则第八条执行。

      ☆ 第十七条 董事会会议由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。

      委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

      第十九条 董事会应由二分之一以上的董事出席方可举行。若出席董事会会议人数达不到全体董事的二分之一,会议须延期举行,并再次通知未到会董事。

      第二十条 在会议进行表决前,每项议题应当进行充分的审议、讨论。每位董事须客观、公正地阐述本人对该议案的观点和意见。

      第二十二条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但下列事项须经全体董事会成员2/3 以上通过:

      第二十三条 董事会召开临时会议时,在保障董事充分表达意见的前提下,可用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

      第二十四条 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无投票权,并回避表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时,该董事应被计入。

      第二十五条 监事、非董事总经理及其他高级管理人员可以列席会议,在讨论问题时有发表意见的权利,但无表决权。

      第二十七条 董事会会议审议的议题出现较大分歧,一时又难以达成一致时,可责成有关人员再次调查分析,提交下次会议审议。

      第二十八条 董事会会议上的全部议案经审议后,应形成书面会议决议,由到会全体董事在决议上签字。

      第二十九条 会议由董事会秘书(或董事会指定的记录人)对所议议题的内容和相关人员的发言作成会议记录。记录人须保证会议记录的真实性和准确性。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

      第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

      第三十二条 根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,在董事会上讨论及形成决议的事项,在按规定进行公告之前,均属于内幕信息,出席会议的董事及其他列席会议人员负有保密的义务。

      第三十三条 本规则将根据相关法律、法规及《公司章程》条款的变化作相应的修改。

      第一条 为进一步完善本公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,制定本制度。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

      第三条 独立董事原则上最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

      1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

      2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

      3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

      第六条 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。

      第七条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。

      第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻山东证监局和上海证券交易所予以审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的候选人。

      在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

      第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

      第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

      除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

      第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

      如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

      第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

      1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

      独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

      独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

      第十三条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会发表独立意见:

      4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

      如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

      第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

      第十五条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

      第十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必要的条件:

      1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当

      2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

      2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

      3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

      5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

      除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

      第十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

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