山西焦化股份有限公司(系列);600740,股票大盘分析

原标题:山西焦化股份有限公司(系列);600740

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山西焦化股份有限公司(系列);600740

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      特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”、“上市公司”、“本公司”、“公司”)于2016年4月6日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)及其摘要(具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站()的相关公告),并于2016年4月14日收到上海证券交易所下发的《关于对山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0368号)(以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司对预案进行了修订、补充和完善。:

      现将预案补充、修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义):

      1、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“1、中煤华晋下属王家岭矿”中补充披露了山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限、山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因、前述价款全部缴纳是否为取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件等情况的说明。

      2、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之“(二)历史沿革”中补充披露了采矿权价款出资到位情况的说明。

      3、在预案“重大风险提示”之 “七、 公司经营和业绩变化的风险”和“第九节 风险因素”之“二、 与标的公司相关的风险”中,补充披露“关于采矿权资源价款分期缴纳的风险”。

      4、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”中补充披露关于华宁矿办理长期采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期是否存在实质障碍的说明。

      5、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”,补充说明了选择基础资产法作为作价依据的合理性分析、标的资产是否存在经济型贬值及其对评估值的影响、本次交易作价是否考虑少数股权折价的影响、采矿权价款分期缴纳对估值的影响等内容。

      6、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”中增加披露分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定、相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析等补充说明。

      7、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之“(五)主要财务数据”中增加披露关于公司应收账款及存货相关情况的说明。

      8、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估结果”之“(一)资产基础法预评估结果”中补充披露各主要资产和负债的增值额、增值率,并分析具体增值原因及其合理性。

      9、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中增加“六、标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析”,补充披露标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况,说明交易作价的合理性。

      10、在预案“第八节 管理层讨论与分析”中增加“三、管理层关于标的资产行业发展情况的分析”,补充披露管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析;标的资产业绩下滑与同行业的比较情况;结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等,管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析等内容。

      11、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中增加了中煤华晋的煤炭资源储量及产销量情况;中煤华晋的行业地位及竞争优势分析;王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性的具体说明以及煤价波动对公司经营业绩的敏感性分析。

      12、在预案“第四节 标的资产”之“二、中煤华晋下属公司基本情况”之“(三)华宁焦煤基本情况”中增加披露“5、关于华宁焦煤利润分配相关问题的说明”,就公司与当地政府关于华宁焦煤利润分配安排的协议效力期限,标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围,标的公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤51%股权投资以及投资收益,乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险,是否享有对应的表决权、收益权,是否参与华宁焦煤的经营和财务决策,在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式等问题进行了补充披露。

      13、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(二)土地、房产权属情况”之“2、房产权属情况”中补充披露尚未办理产权证明的房产占标的资产全部建筑面积的比例及估值情况;前述未取得房屋所有权证房产未办理或未取得产权证明的原因,是否存在实际取得障碍以及预计取得相关权证时间;说明了前述资产权属问题导致的山西焦化享有投资收益额减少部分的具体测算过程及山焦集团承诺的补偿方式。

      14、在预案“第四节 标的资产”之“四、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“2、重大诉讼情况”中补充披露案件中止审理的具体原因及目前的最新进展和对本次交易的影响情况。

      15、在预案重大事项提示“十

、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了山焦集团关于中煤华晋房产瑕疵相关问题的承诺,增加了山焦集团关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的相关承诺。

      16、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中补充更新了中煤华晋工商登记变更完成的最新情况。

      17、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“2、韩咀煤业下属韩咀煤矿”更新了韩咀煤矿竣工验收的信息披露。

      预案摘要的相关内容已依据修订后的预案相应修订。修订后的预案及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站()的相关公告。

      特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”)因第一大股东山西焦化集团有限公司(以下简称“山焦集团”)筹划涉及公司的重大事项,公司股票于2015年12月30日起停牌。2016年1月7日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司股票自2016年1月7日起连续停牌不超过30日。2016年2月6日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2016年2月6日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌,2016年2月26日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月6日起继续停牌不超过一个月。2016年3月5日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间,公司已按规定每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

      2016年4月1日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。详细情况请查看公司于 2016 年4月6日刊登在上海证券交易所网站()上的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同时公司发布了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的提示性公告》,公司股票继续停牌。

      2016年4月14日,公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函〔2016〕0368号)(以下简称“《问询函》”),公司组织了相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复,并对本次《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订及补充,修订后的预案及其摘要详见上海证券交易所网站()。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票将于2016年4月27日开市起复牌。

      公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监会核准,敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

      特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”、“上市公司”或“本公司”)于2016年4月6日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”),并于2016年4月14日收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函〔2016〕0368 号)(以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,本公司会同有关各方对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析及逐条回复,具体内容如下:

      如无特殊说明,本回复所述的词语或简称与《山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《重组预案(修订稿)》”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

      预案披露,标的公司中煤华晋及其下属子公司现有煤矿3座,包括王家岭煤矿、华宁焦煤公司(中煤华晋持有51%股权)的崖坪矿、韩咀煤业公司(中煤华晋持有100%股权)的韩咀矿。

      1、王家岭矿现持有短期采矿许可证,有效期限为2015年12月19日至2017年12月19日。2015年11月山西省国土资源厅核定了王家岭矿30年长期采矿权证价款金额为154,629.6万元。各方约定,由股东中煤集团和山焦集团按照51%和49%的持股比例分摊王家岭采矿权价款,并分10期缴纳。2015年12月,两股东将154,629.6万元代缴款项转为对中煤华晋的出资。但截至预案签署日,已缴纳价款为31,329.6万元。请补充披露:(1)山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限,如为分期,说明分期缴纳额度及缴纳时限;(2)山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因;(3)山焦集团在代缴部分采矿权价款后形成对标的资产的债权,却将全部代缴价款转为对标的资产出资的合规性,是否属于股东出资不到位;(4)前述价款全部缴纳是否为取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件;(5)是否存在因不能按期缴纳采矿权价款等原因导致标的资产无法取得采矿权证的风险,说明应对措施并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

      (1)山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限,如为分期,说明分期缴纳额度及缴纳时限

      2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资〔2015〕784号),核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为154,629.60万元。

      山西省国土资源厅2015年11月20日出具的《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函〔2015〕813号),同意山西焦化集团有限公司以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的49%,即75,768.504万元。

      山西省国土资源厅2015年11月20日出具的《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函〔2015〕814号),同意中国中煤能源集团有限公司以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的51%,即78,861.096万元。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“1、中煤华晋下属王家岭矿”中补充披露了山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限的说明。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经按照要求在《重组预案(修订稿)》中补充披露了王家岭矿采矿权价款期限、分期额度等信息。

      律师发表核查意见如下:经核查,山西焦化已在《重组预案(修订稿)》中补充披露采矿权价款缴纳情况,中煤集团、山焦集团均已缴清王家岭矿首期应缴纳资源价款。

      王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005年7月,国务院第100次常务会议审议通过该项目。2005年8月,国家发改委以“发改能源〔2005〕1563号”文件核准该项目的实施。2004年12月9日,国土资源部向华晋焦煤有限责任公司颁发了采矿权许可证(有效期为2004年12月9日至2031年9月30日)。当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司,中煤集团和焦煤集团各持有该公司50%的股份。2005年8月26日,国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》(国土资采矿评认〔2005〕214号),确认王家岭矿采矿权价值为154,629.60万元。

      2006年2月24日,经国务院同意并经国务院国资委以国资改革〔2006〕176 号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准,中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。2006年7月21日,财政部、国土资源部向中煤集团下发《财政部国土资源部关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等6家企业采矿权进行资本化处置的通知》(财建〔2006〕366号,以下简称“《通知》”),同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等6家企业的采矿权进行资本化处理,并注入拟成立的中煤股份,其中王家岭矿采矿权评估价值154,629.6万元,按照持股比例注入中煤股份的采矿权价款为77,314.8万元。

      2006年10月25日,财政部、国土资源部出台了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建〔2006〕694号),该文件规定:“经财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准,已将探矿权、采矿权价款部分或全部转增国家资本金的,探矿权、采矿权人首先应当向国家以资金方式补缴探矿权、采矿权价款;以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难的,探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”

      同时该文件还规定:“探矿权、采矿权价款经批准以折股方式缴纳的,其股份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算。折股所形成的股权按照以下原则管理:(一)由中央财政出资勘查形成的探矿权、采矿权,其价款以折股方式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有;(二)由中央财政和地方财政共同出资勘查形成的探矿权、采矿权,其价款以折股方式缴纳所形成的股权,由中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分别持有。”

      2011年原华晋焦煤有限责任公司分立,新成立中煤华晋,根据公司分立的相关安排,王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中,国土资源部授权山西省国土厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。

      基于期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大,涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化,经山西省国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究,并报山西省人民政府同意,确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东,由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款,其中中煤股份缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注入中煤股份考虑,由中煤集团缴纳。

      据此,2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资〔2015〕784号),核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为154,629.60万元,以现金方式缴纳。同时山西省国土资源厅下发了《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函〔2015〕814号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函〔2015〕813号),由中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分10期缴纳。

      首先,本次重组交易,山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种方式支付交易对价,其中支付现金的资金来源为本次重大资产重组募集配套资金的一部分。上述现金对价的安排,是基于对本次发行后上市公司股本结构、山焦集团自身资金需求等一系列因素来考虑的,采取现金对价支付还是股份对价支付方式,是交易双方协商确认的,均是本次交易可采取的对价方式之一。本次山焦集团向山焦股份转让其所持有的中煤华晋49%股权,采取一次转让全部权益的方式,不存在分期转让权益的安排,与此对应的,山焦股份的支付方式也采取一次性支付股份对价和现金对价的方式,不采取分期支付的安排,这样符合交易双方权利义务对等的交易原则。

      其次,本次交易对价将采取经资产评估机构评估并经山西省国有资产监督管理部门备案通过的资产评估结果作为对价依据。资产评估过程中充分考虑了中煤华晋的资产状况和债务状况。由于王家岭矿资源价款缴纳义务人为中煤集团和山焦集团,中煤华晋不存在与山西省国土资源厅、中煤集团、山焦集团之间关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系,中煤华晋不因资源价款缴纳问题形成潜在债务。因此无论山焦集团、中煤集团与山西省国土资源厅之间关于资源价款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排,都不会对本次资产评估结果的公允性带来不利影响。

      第三,山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函〔2016〕231号文件,就中煤华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明。同时,山焦集团也出具了明确的、具有可操作性的承诺,就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导致的潜在风险事项提供了充分的保障措施。

      综合以上分析,王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造成不利影响,不会损害上市公司和全体股东利益。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“1、中煤华晋下属王家岭矿”中补充披露了山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经按照要求在《重组预案(修订稿)》中补充披露了双方股东作为王家岭矿资源价款缴纳主体的原因。独立财务顾问认为,上述事项是基于历史背景和相关法律法规的规定,经国家相关部委及山西省人民政府、山西省相关部门会商后批复确认的,符合国家法律法规的规定,不会对本次重组造成实质性不利影响。分期缴纳资源价款的安排不会影响本次交易对价的公允性。

      律师发表核查意见如下:本所律师认为,中煤集团、山焦集团缴纳王家岭矿资源价款系因资本化处置和政策变化因素导致,其缴纳义务已经政府相关部门确认,不会对本次重组构成实质性障碍。

      (3)山焦集团在代缴部分采矿权价款后形成对标的资产的债权,却将全部代缴价款转为对标的资产出资的合规性,是否属于股东出资不到位

      经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅和山西省财政厅等相关主管部门会商研究决定,山西省国土资源厅出具晋国土资〔2015〕784号文件核定了王家岭矿采矿权价款,并通过晋国土资函〔2015〕813、814号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭矿采矿权资源价款缴纳事项,中煤华晋未与中煤集团、山焦集团之间形成债权债务关系,中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排。因此本次增资行为,不属于公司股东的债转股安排。

      中煤华晋2011年通过分立方式成立时,两股东以原王家岭矿项目对应的资产以及其他财产投入新设立的中煤华晋,之后王家岭矿采矿许可证从华晋焦煤变更至中煤华晋,但华晋焦煤、中煤华晋以及两股东均未缴纳过王家岭矿采矿权资源价款,分立前的华晋焦煤与分立后的中煤华晋财务账上没有体现王家岭矿采矿权资产。

      2015年11月20日,山西省国土资源厅晋国土资函〔2015〕813、814号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体,该文件实质上确认了山焦集团、中煤集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资,中煤华晋合法拥有了王家岭矿采矿权。

      第三,本次增资已经完成相应的工商变更登记手续,并获得山西省国土资源厅关于资产合法有效性的证明文件

      本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议,同时在2015年4月22日,本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。

      此外,2016年4月19日,山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》(晋国土资函〔2016〕231号),证明“山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿,采矿许可证号:C0128330,采矿许可证合法有效,采矿权权属无争议。”

      截至本回复出具之日,山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定,对缴纳义务做出安排,中煤华晋合法拥有采矿权财产,同时不再负担任何采矿权价款的缴纳义务,也没有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务关系。因王家岭矿的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下,采矿权资源价款已合法处置,中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益,相关的内部决策及工商变更手续已经完成,不存在股东出资不到位的情况,本次出资不存在瑕疵。

      第四,山焦集团已经针对中煤华晋出资到位情况出具了明确承诺,相关情况不会对本次资产重组产生重大不利影响。

      “1、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

      2、本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权,上述股权不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

      3、本公司承诺及时进行上述股权的权属变更,且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

      4、本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

      本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。”

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之“(二)历史沿革”中补充披露了采矿权价款出资到位情况的说明。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,本次出资实质上是股东将王家岭矿采矿权权益投入标的公司的行为。2015年经国家相关部委及山西省政府、山西省有关部门会商确认,中煤集团与山焦集团确认为资源价款缴纳主体,其实质是对双方股东享有采矿权权益的确认,通过本次增资,中煤华晋确认了对王家岭矿采矿权的合法所有权,其合法性已经山西省国土资源厅的确认。同时在上述过程中未形成中煤华晋与山西省国土资源厅、股东之间的债权债务关系。因此独立财务顾问认为,本次出资不存在股东出资不到位的情况。同时山焦集团已经就标的公司出资到位情况等资产权属的完整性出具了明确承诺。上述事项不会对上市公司及其股东构成重大不利影响。

      律师发表核查意见如下:本所律师认为,本次增资的法律性质属于股东以非货币财产出资行为,不属于股东与标的公司之间的债转股行为。截至本回复意见出具之日,王家岭矿采矿权资源价款已合法处置,中煤华晋完全拥有王家岭矿的采矿权,因此不存在股东出资不到位的情况。

      根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)第十条规定:“申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。”

      《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建〔2006〕694号)规定:“对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权价款确有困难的,经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准,可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。其中探矿权价款最多可分2年缴纳,第一年缴纳比例不应低于60%;采矿权价款最多可分10年缴纳,第一年缴纳比例不应低于20%。”

      从上述法律法规来看,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许的,采矿权价款的缴纳方式与企业获得采矿权证书的期限无关。

      同时,山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》(晋国土资函〔2016〕231号)文件已经就王家岭矿采矿权的合法有效进行了证明。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“1、中煤华晋下属王家岭矿”中补充披露了前述价款全部缴纳是否为取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件等情况的说明。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,采矿权价款分期缴纳符合国家法律法规的规定,采矿权价款全部缴纳并不是取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件。相关主管部门已经就王家岭矿采矿权的合法有效性出具了明确意见。

      律师发表核查意见如下:本所律师认为,采矿权价款分期缴纳是国家政策法规所允许的,山西省国土资源厅也并未将采矿权价款全部缴纳作为取得长期采矿证的前置条件,截至本核查意见出具之日,尚未发现有将采矿权价款的全部缴纳作为企业取得长期采矿许可证的前置条件的相关法律、法规。

      (5)是否存在因不能按期缴纳采矿权价款等原因导致标的资产无法取得采矿权证的风险,说明应对措施并进行重大风险提示

      根据山西省国土资源厅下发的缴纳采矿权价款的函:“根据国家法律法规规定,不按期缴纳采矿权价款的,由登记管理机关责令其在30日内缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二滞纳金;逾期仍不缴纳的,由登记管理机关吊销其采矿许可证。”因此若中煤集团或山焦集团后续没有按期缴纳王家岭矿采矿权价款,存在王家岭矿采矿许可证被吊销的风险。

      中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业,其资产规模和资本实力均具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力,其主体企业中煤股份为A股和H股上市公司,中煤华晋为中煤股份的核心控股子公司之一,中煤华晋的持续经营对中煤股份具有重大影响。同时,中煤华晋另一方股东山焦集团将通过本次重组获得6亿元现金对价,从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。

      同时,山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素,出具明确承诺和保障措施如下:

      如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付,不得挪作它用。

      综合以上分析,从双方股东的资本实力以及后续年度需要缴纳的资源价款金额来看,出现缴纳义务人无力承担后续采矿权价款缴纳义务导致采矿许可证被吊销的风险较小。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“重大风险提示”之“七、公司经营和业绩变化的风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中,补充披露“关于采矿权资源价款分期缴纳的风险”。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述风险事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,在分期缴纳采矿权价款的安排下,若没有按期缴纳采矿权价款,存在采矿许可证被吊销的风险。但基于本次采矿权价款缴纳主体中煤集团及山焦集团具有相应的资金缴纳实力,出现无力承担后续采矿权价款缴纳义务导致采矿许可证被吊销的风险较小,后续采矿权价款缴纳具有可靠保障。同时山焦集团已经对此出具明确承诺。

      律师发表核查意见如下:本所律师认为,中煤集团、山焦集团因资金能力不足欠缴资源价款而导致中煤华晋被吊销采矿许可证的风险较小,山焦集团已就采矿许可证可能存在的风险做出承诺,承诺内容合法有效。

      2、崖坪煤矿现持有短期采矿许可证,有效期限为2014年11月4日至2017年11月4日。根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》,采矿权价款为62,734.142万元,按十年分期缴纳,截止至预案签署日,已按期缴纳采矿权价款23,896.142万元。请补充披露:(1)评估中对崖坪煤矿的采矿年限的具体假设时间,采矿权价款未缴纳对估值的影响;(2)崖坪煤矿长期采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期存在的实质障碍。请财务顾问发表意见。

      (1)评估中对崖坪煤矿的采矿年限的具体假设时间,采矿权价款未缴纳对估值的影响

      根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字〔2012〕28号),采矿权价款为62,734.142万元,按十年分期缴纳,截止目前,已按期缴纳采矿权价款29,471.142万元。2016年尚需缴纳5,575万元,2017年至2020年每年尚需缴纳5,575万元,2021年缴纳5,388万元。分期缴纳的安排不影响华宁焦煤合法拥有采矿许可。

      本次采矿权预评估中,华宁煤矿下属崖坪矿的采矿年限假设为2016年1月至2043年6月底。该年限是基于经核定采矿权价款的煤炭资源可采储量与华宁矿的生产能力计算得出的服务期限,上述服务期限是依据《中国矿业权评估准则》的有关规定计算的,采矿权评估基于标的公司持续获得采矿许可的假设,与目前标的公司持有采矿权许可证的期限没有必然联系。

      针对截至2015年12月31日华宁焦煤尚未缴纳的采矿权价款,在华宁焦煤财务报表确认为应付采矿权资源价款,体现为华宁焦煤公司负债。在本次资产评估过程中,标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负债,考虑了未来公司可能的经济利益流出事项,不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”,补充说明了采矿权价款分期缴纳对估值的影响等内容。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,采矿权评估的服务年限计算依据《中国矿业权评估准则》的相关要求。针对尚未缴纳的资源价款,发行人确认为负债,在本次股权评估总体价值中进行了扣除,本次资产评估不因采矿权资源价款分期缴纳问题而导致评估值不公允的情况。

      根据山西省煤炭工业厅2011年9月29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》(晋煤办基发〔2011〕1382号),山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤层。

      同时,根据2011年获得晋国土资储备字〔2011〕671号矿产资源储量备案证明以及2012年12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》,1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴。根据上述资源价款核定范畴,山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为C0048606号的《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种为“煤、1#-12#”,生产规模为300万吨/年。有效期限为2014年11月4日至2017年11月4日。

      据此,在该项目初步设计方案中不包括1号煤层,而在资源价款核定范围中纳入了1号煤层,目前1号煤层尚需补充设计和环评手续。基于上述原因,目前国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。

      根据华宁焦煤出具的说明,华宁焦煤目前正在继续推动1号煤层的设计、环评工作,加快推动长期采矿权证书的办理工作,华宁焦煤办理长期采矿权证书不存在实质性障碍。

      华宁焦煤目前依法签订了采矿权价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款。同时华宁焦煤目前开采煤层为采矿许可及立项设计均许可的2号煤层,华宁焦煤目前的生产经营活动依法合规,不存在违反采矿权证范畴进行开采的行为。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”中补充披露关于华宁矿办理长期采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期是否

存在实质障碍的说明。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,华宁焦煤目前合法拥有采矿许可,华宁焦煤目前未获得长期采矿权许可的原因是纳入采矿权价款核定范畴的1号煤层尚未完成设计和环评工作,目前华宁焦煤正在积极推动上述工作的开展,华宁焦煤办理长期采矿权证书不存在实质性障碍。

      3、韩咀煤矿现持有长期采矿许可证,有效期限为2014年1月8日至2044年1月8日。根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,采矿权价款为30,128.187万元,按十年分期缴纳,截止至预案签署日,已按期缴纳采矿权价款15,128.187万元。请补充披露采矿权价款未缴纳对估值的影响。请财务顾问发表意见。

      根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,采矿权价款为30,128.187万元,按十年分期缴纳,截止目前,已按期缴纳采矿权价款18,128.187万元。2017年至2020年期间,韩咀煤业尚需每年缴款采矿权价款3,000万元。分期缴纳安排不影响韩咀煤业合法拥有采矿许可。

      本次资产评估基于韩咀煤业持续获得采矿许可的假设。针对截至2015年12月31日公司尚未缴纳的采矿权价款,在韩咀煤业财务报表确认为应付采矿权资源价款,体现为韩咀煤业负债。在本次资产评估过程中,标的公司股权价值的总体评估结果已经扣除了上述负债,考虑了未来可能的经济利益流出事项,不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”,补充说明了采矿权价款分期缴纳对估值的影响等内容。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,采矿权价款分期缴纳符合国家法律法规的规定,不影响采矿权人合法拥有采矿许可。针对尚未缴纳的资源价款,发行人确认为负债,在本次股权评估总体价值中进行了扣除,本次资产评估不因采矿权资源价款分期缴纳问题而导致评估值不公允的情况。

      4、前述采矿权价款尚未全部缴纳是否影响其采矿权属认定,中煤华晋对相关煤矿采矿权的合法拥有是否存在重大不确定性,如是,请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

      根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。

      根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》(财建〔2006〕694号)第四条规定,对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的,经采矿权审批登记管理机关批准,可在采矿权有效期内分期缴纳,采矿权价款最多可分10年缴纳,第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。

      根据上述法律法规可以看到,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许,分期缴纳不影响采矿权属的认定,企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”中增加披露分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定的说明。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,采矿权价款分期缴纳符合国家法律法规的规定,不影响对采矿权属的认定,中煤华晋对相关煤矿采矿权的合法拥有不因资源价款分期缴纳事项而导致存在重大不确定性。

      5、前述三处煤矿分期缴纳价款尚未缴纳部分责任主体的缴付能力,若其无法按期缴纳价款,中煤华晋持续经营及估值是否存在重大变化,如是,请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

      王家岭矿资源价款缴纳主体为中煤集团及山焦集团。中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤股份为A股和H股上市公司,2015年中煤股份总资产为2,569.80亿元,净资产为1,000.17亿元,营业收入为592.71亿元。山焦集团为山西省属大型国有企业,2014年度山焦集团总资产为152.11亿元,净资产为47.30亿元,营业收入为62.49亿元。中煤集团及山焦集团的资产规模和资本实力均具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。此外,山焦集团将通过本次重组获得6亿元现金对价,从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。

      华宁矿资源价款缴纳主体为华宁焦煤。2015年,华宁焦煤实现销售收入8.37亿元,实现净利润2.61亿元,总资产24.68亿元,净资产9.91亿元。从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看,具备持续缴纳后续采矿权缴款的能力。

      韩咀矿资源价款缴纳主体为韩咀煤业。2015年,韩咀煤业总资产28.61亿元,净资产11.94亿元,目前韩咀煤业已经完成竣工验收。韩咀煤业为许可年产120万吨煤炭的生产企业,资产质量和后续生产能力具备形成按期缴纳上述资源价款的能力。

      综合以上分析,各相关主体均具备按期缴纳后续采矿权价款的能力,中煤华晋下属三座煤矿因未按期缴纳资源价款导致采矿许可被终止的风险较小。

      同时,根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)第二十一条规定:“违反本办法规定,不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款,在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的,则相关采矿权存在被吊销的风险。由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”中增加披露相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析。在《重组预案(修订稿)》“重大风险提示”之 “七、公司经营和业绩变化的风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中,补充披露了“关于采矿权资源价款分期缴纳的风险”。

      “中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。

      同时,根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)第二十一条规定:“违反本办法规定,不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款,在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的,则相关采矿权许可证存在被吊销的风险,由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。”

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中对上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,三处煤矿的价款缴纳主体均具备较强的价款缴纳能力,标的公司后续无法按期缴纳价款的风险较小。

      6、目前煤炭行业产能过剩,煤炭价格低位运行,已披露的煤炭行业上市公司2015年度业绩近半数处于亏损状态。而预案披露,标的资产100%股权的资产基础法评估值91.32亿元,增值率47.94%,收益法评估值为83.52亿元,低于资产基础法估值结果。请补充披露:(1)选用资产基础法作为作价依据的合理性;(2)标的资产是否存在经济型贬值,及其对评估值的影响;(3)结合标的资产下游行业及主要客户情况,说明标的资产应收账款是否存在无法回收风险、坏账准备计提是否充分、存货是否存在跌价准备计提不足的情况。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

      资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

      一方面当前我国煤炭行业处于行业低谷,国内煤炭产能过剩,呈现供大于求的态势。2016年2月初国务院发布煤炭行业去产能意见后,煤炭行业去产能已经进入实质推进阶段。截至目前已经有八个省份出台了煤炭行业去产能方案。国家也在积极采取限产能、去库存等措施努力扭转煤炭行业供大于求的局面,以使得市场供需基本平衡,产业结构得到优化。煤炭行业作为周期性行业,具备回暖、复苏的外部条件,但同时煤炭行业何时复苏,其进程的快慢具有较大不确定性,由此对企业的未来收益产生直接影响,进而影响收益法评估结果;

      另一方面,目标企业属于重投资的传统能源行业,生产设施投资比例占总资产比例比较大。基础生产设施投资规模、质量在一定程度上决定着企业价值。中煤华晋是中煤股份控股的二级骨干企业,现有煤矿3座,设计生产能力1020万吨,王家岭矿区是由600万吨/年煤矿、600万吨/年选煤厂、2×5万KW综合利用电厂和14公里铁路专用线构成的国家和山西省煤炭工业循环经济示范园区。目标企业资产规模大,资产质量高。

      此外,从近年来A股上市公司收购煤炭企业资产的一些重组案例来看,交易对价普遍选择资产基础法。

      基于以上分析,在资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够完整反映企业价值。相对于收益法因未来行业回暖时间等不确定性的影响,资产基础法评估中所采用的参数、数据等质量更高。采用资产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性,因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”,补充说明了选择基础资产法作为作价依据的合理性分析。

      评估师发表核查意见如下:评估师认为,在资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够完整反映企业价值。相对于收益法因未来行业回暖时间等不确定性的影响,资产基础法评估中所采用的参数、数据等质量更高。采用资产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性,因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中就选取资产基础法进行对价的原因进行了补充披露。独立财务顾问认为,作为重资产的传统行业,同时处于行业波动较大的低谷时期,相对于收益法,资产基础法能更加完整准确的反映企业价值,本次资产对价采取资产基础法是合理的。

      经济性贬值,也称为外部损失,是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降,甚至闲置,并由此引起设备的运营收益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲置等因素确定。资产使用基本正常时不计算经济性贬值。

      尽管目前煤炭行业整体面临行业产能过剩,价格低位运行的特点,但对于本次被评估单位中煤华晋,从历史年度看,企业的实际生产能力均已基本达到其已经投产的核定产能,由于中煤华晋矿区煤质较好,地理位置优越并拥有铁路线,供应客户比较稳定,产品无积压,目前不存在产能利用率不足、产品销售困难的情形,其资产使用基本正常,资产不存在闲置。

      随着国家煤炭行业供给侧改革的实施,煤炭行业过剩产能将得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化。标的公司作为国有大型煤炭企业,在行业本轮去产能的政策推动中处于优势地位,在目前煤炭行业低谷期仍然保持较好的盈利能力,长期来看标的公司不会出现产品销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲置等因素导致的资产闲置情形。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”,补充说明了标的资产是否存在经济型贬值及其对评估值的影响。

      评估师发表核查意见如下:评估师认为,本次评估未考虑经济性贬值对评估值的影响是合理的。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经独立财务顾问核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中就不存在经济性贬值的原因进行了补充披露。独立财务顾问认为,本次评估未考虑经济性贬值对评估值的影响是合理的。

      (3)结合标的资产下游行业及主要客户情况,说明标的资产应收账款是否存在无法回收风险、坏账准备计提是否充分、存货是否存在跌价准备计提不足的情况

      公司的应收账款主要为应收中国中煤能源股份有限公司下属山西晋南销售分公司及韩城市汇丰物流贸易有限公司的煤炭销售款。于2015年12月31日应收两家客户的款项占应收账款余额合计比例的94%,账龄全部为一年以内。两家公司为往来频繁客户,信用情况良好,且截止2016年4月21日,已经收回2015年12月31日的应收账款余额的比例超过90%。中煤华晋公司管理层认为,基于对上述客户的历史经验和实际回款情况,应收账款无法回收的风险较小。

      根据公司应收账款坏账准备评估和计提的会计政策,于2015年12月31日,上述应收账款无论按照单独测试还是按照账龄组合进行测试,均不需要计提坏账准备。

      中煤华晋的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

      尽管煤炭市场下行,但公司的产品仍然具有较好的利润空间,煤炭产品整体上不存在减值迹象。基于公司与客户签订的合同,产成品的可变现净值高于成本,不需要计提跌价准备。原材料持有的目的为在生产过程中耗用的备品备件,基于2015年底的估计,原材料用于生产出的煤炭的估计售价减去完成时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额大于原材料的成本,因此不需要计提跌价准备。2015年12月31日的煤炭产品已经全部在2016年1 月实现销售,实际售价减去销售费用以及相关税费后的金额大于成本。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第四节标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之“(五)主要财务数据”中增加披露关于公司应收账款及存货相关情况的说明。

      审计机构发表核查意见如下:截至目前,我们尚未发现中煤华晋2015 年12 月31 日应收账款存在重大无法收回的风险或坏账准备计提不充分的情况。但由于我们的审计工作尚未最终完成,我们尚未对中煤华晋的财务报表发表审计意见。我们会在后续的审计工作中持续关注上述问题。截至目前,我们尚未发现中煤华晋2015 年12 月31 日存在重大存货跌价准备计提不充分的情况。但由于我们的审计工作尚未最终完成,我们尚未对中煤华晋的财务报表发表审计意见。我们会在后续的审计工作中持续关注上述问题。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经核查,独立财务顾问认为,标的公司应收账款主要为一年内应收账款,客户信用情况良好,往来频繁,标的公司应收账款不存在无法回收的风险。标的公司存货不计提跌价准备符合企业会计准则和公司会计政策的要求。山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中就上述事项进行了补充披露。

      评估师发表核查意见如下:评估师认为,公司应收账款主要为一年内应收账款,客户信用情况良好,往来频繁,公司应收账款不存在无法回收的风险。公司存货中产成品可变现净值高于成本,原材料用于生产出的煤炭的估计售价减去完成时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额大于原材料的成本,因此不计提跌价准备是合理的。

      7、本次交易对标的资产选用资产基础法作为最终预估方法,请补充披露各主要资产和负债的增值额、增值率,并分析具体增值原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

      中煤华晋母公司长期股权投资增值幅度达到52.58%,是因为长期股权投资中涉及的华宁焦煤采矿权评估增值较大导致其公司总体价值评估增值较大。

      中煤华晋母公司无形资产增值幅度达到134.73%,是由于基准日王家岭矿的采矿权的市场价值与企业按照国土资源部门核定的资源价款金额有较大幅度增值,同时基准日土地市场价格与企业实际缴纳土地出让价相比有一定幅度的上涨导致土地评估增值。

      韩咀煤业固定资产出现50.93%的增值幅度的原因是:房屋建筑物和2011年前机器设备的账面值以资源整合时评估净值入账,本次评估时按照重置成本法对其进行评估;本次评估采用的经济耐用年限长于企业所采用的折旧年限,是固定资产本次评估增值的主要原因。

      韩咀煤业无形资产出现13.81%的增值幅度的原因是:基准日采矿权的市场价值与企业历史年度在一级市场按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有一定幅度的增值,是造成采矿权本次评估增值的主要原因。

      华宁焦煤固定资产出现14.53%增值幅度的原因是:部分房屋类资产和井巷工程账面值是按2010年资产整合时的评估净值入账,本次按照重置成本法对其重新进行评估;基准日的劳动力、定额中劳动力、材料、机械设备与土建类资产建造时劳动力、材料、机械设备的价格相比均有一定幅度的上涨;本次评估采用的经济耐用年限长于企业所采用的折旧年限。以上因素是造成固定资产本次评估增值的主要原因。

      华宁焦煤无形资产出现477.36%增值幅度的原因是:基准日采矿权的市场价值与企业历史年度在一级市场按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较大幅度的增值,是造成采矿权本次评估增值的主要原因。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估结果”之“(一)资产基础法预评估结果”中补充披露各主要资产和负债的增值额、增值率,并分析具体增值原因及其合理性。

      评估师发表核查意见如下:评估师认为,本次资产预评估结果中部分资产出现增值是具备合理性的。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中就各主要资产和负债的增值额、增值率进行了补充披露。独立财务顾问认为,资产评估部分资产出现较大幅度增值的资产具有其合理的原因解释。

      8、预案披露,本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为913,203.21万元,上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋49%股权交易价格为447,469.57万元。请补充披露交易作价是否考虑少数股权折价的影响,请财务顾问和评估师发表意见。

      本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为913,203.21万元,由于山焦集团持有中煤华晋49%的股权,根据公式49%股权价值=股东全部权益评估值×49%,山焦集团持有的中煤华晋49%的股权评估值447,469.57万元。

      由于市场关于少数股权折价缺乏统一标准和认定证据,没有足够丰富的相关市场交易统计资料,因此本次评估未考虑少数股权折价对评估值的影响。从近期市场案例来看,天音通信控股份有限公司拟收购天音通信有限公司30%股权项目、中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买国开金融有限责任公司等持有的中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目等市场重组案例中,均未考虑少数股权折价因素的影响。

      同时,根据中煤华晋的股权架构来看,山焦集团持有49%的股份,根据《公司章程》的规定,中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项,均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。在公司董事会九名成员组成中,山焦集团及焦煤集团拥有四席,在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在中煤华晋的日常经营活动中发挥重大影响,从而确保山焦集团作为股东的利益得到有效维护。

      此外,根据本次回复第9题关于本次交易作价合理性的分析,本次交易作价处于合理区间,低于同行业二级市场平均市盈利水平和一级市场交易定价水平,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、资产评估过程中相关问题的说明”,补充说明了本次交易作价是否考虑少数股权折价的影响。

      评估师发表核查意见如下:评估师认为,在本次资产评估过程中,不考虑少数股权折价对评估值的影响是合理的。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中就上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,山焦集团作为少数股东对中煤华晋的日常生产经营和重大决议具有较大的影响力,同时少数股权折价的市场统计案例较少,没有明确的标准和评估依据。本次资产评估不考虑少数股权折价因素是合理的。

      9、请按照《预案格式指引》的相关要求,补充披露标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况,说明交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

      标的公司中煤华晋的全部权益账面价值为617,294.24万元,股东全部权益预评估价值为913,203.21万元,增值额为295,908.97万元,增值率为47.94 %。按照中煤华晋未经审计的2015年度归属于母公司股东的净利润和本次交易的预评估值计算,本次交易标的市盈率水平为14.75倍。

      中煤华晋从事行业为煤炭开采行业,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(证监会公告〔2012〕31号),中煤华晋属于“B采矿业”下的“06煤炭开采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较,其估值情况如下:

      注:上述市盈率以2016年4月19日收盘价计算;已经剔除负数和超过100倍的异常数据情况。数据来源wind资讯。

      煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为54.33倍。本次交易中,中煤华晋49%股权的对应预估市盈率为14.75倍,显著低于行业平均水平区间。

      参考同行业可比上市公司的市盈率水平,本次交易购买的中煤华晋的49%股权的交易价格合理,充分保证了上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

      通过选取近年来A股市场部分煤炭行业并购重组的案例,对可比交易估值情况分析如下:

      本次交易标的为中煤华晋49%的股权增的预估评估增值率为47.94 %,低于行业平均水平区间及所有被选择案例的评估增值率。

      综合以上同行业上市公司估值情况和可比交易案例评估增值情况来看,本次标的资产的预估作价是合理的,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

      山西焦化在《重组预案(修订稿)》“第五节标的资产预估作价及定价公允性”中增加“六、标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析”,补充披露标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况,说明交易作价的合理性。

      独立财务顾问发表核查意见如下:经核查,山西焦化已经在《重组预案(修订稿)》中就上述事项进行了补充披露。独立财务顾问认为,本次交易预估作价的对应市盈率水平低于同行业上市公司水平,同时本次资产评估增值幅度低于近年来可比交易的评估增值幅度。本次交易作价符合当前的煤炭市场情况,不存在高估作价、损害上市公司及全体股东利益的情况。

      10、预案披露,标的资产主要经营煤炭开采、加工、销售。2014 年、2015 年实现营业收入分别为345,003.64万元和367,466.36万元,归属母公司所有者的净利润分别为101,422.13万元和61,904.63万元。2015年归属母公司所有者净利润较2014年下降38.96%。请补充披露:(1)管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析;(2)标的资产业绩下滑与同行业的比较情况;(3)结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等,管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析。请财务顾问发表意见。

      根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(证监会公告〔2012〕31号),中煤华晋属于“B采矿业”下的“06煤炭开采和洗选业”。

      根据国土资源部《中国矿产资源报告(2015)》统计,我国煤炭查明资源储量为15,317亿吨。其中炼焦煤占全国保有煤炭资源储量36%,储量较少且优质资源稀缺的炼焦煤资源分布不均衡,主要集中在华北和华东,其中山西省炼焦煤种资源储量最大。

      我国煤炭产区主要集中在北方地区,秦岭-淮河以北地区煤炭产量占全国总产量的75%以上,煤炭产能达到亿吨以上的省份包括内蒙古、山西、陕西、河南、山东、安徽、黑龙江、河北、贵州、四川和辽宁十一个省区,其中山西、内蒙古是中国较大的产煤省区,年均产量达9亿吨以上。根据国家能源局的数据,截至2015年6月,包括新疆生产建设兵团在内的26个省级行政单位煤炭产能统计结果显示,我国采矿许可证和安全生产证齐全的煤矿共计6,588处,产能合计34.19亿吨。其中,山西、内蒙古和陕西位列前三,产能占比达56.1%。8个主要产煤省份煤矿个数总计占比为47.11%,产能总计占比则高达78.82%。截止2015年6月全国各省煤炭产能情况:

      从煤矿的产能规模来看,300 万吨以上(特大型)的煤矿共计166 处,占比2.52%,产能合计 12.3亿吨,占比36%;产能在 90 万吨以上(大型)的煤矿共计820 处,占比12.45%,产能合计23.7亿吨,占比达69.21%;约74%的煤矿在30万吨以下的煤矿,总产能约5.9亿吨,占比为14.27%;9万吨以下的煤矿个数有3,472个,占总煤矿数的52.7%,总产能约2亿吨,占比约6%。目前我国煤矿呈现中小煤矿数目多,产能小而分散的主要特点。

      煤炭行业的主管部门包括国务院、国家能源局、国土资源部、国家发改委、国家煤矿安全监察局、国家环保部。国务院负责核查和批准《政府核准的投资项目目录》认定的煤炭类重大投资项目,同时还对煤炭行业的整体健康发展进行宏观把握,提供指导意见。国家能源局负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划和政策并组织实施,承担煤炭体制改革有关工作,协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。国土资源部负责土地使用权和采矿权的授予,采矿权转让和租赁的审批,矿权价款和储量评估结果的审核。国家发改委负责拟定煤炭行业政策和投资方针,对煤炭项目进行审批或核准,并对煤炭行业经济运行进行监测。国家煤矿安全监察局负责拟定煤矿安全生产政策,拟定煤炭行业规范和标准,提出煤矿安全生产规划,承担国家煤矿安全监察责任、煤矿安全生产准入监督管理责任、煤矿作业场所职业卫生监督检查责任,负责对煤矿企业安全生产实施监察、煤炭重大建设项目安全核准工作、发布全国煤矿安全生产信息等。国家环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规,对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价,调查处理重大环境污染事故和生态破坏事件,负责环境监察和环境保护行政稽查等。

      此外,从中煤华晋所在山西省来看,山西省煤炭行业主要的管理机构为山西省煤炭工业厅和山西省国土资源厅,山西省煤炭工业厅主要负责全省煤炭行业管理和煤矿安全监督管理,提出全省煤炭行业发展战略和政策建议并组织实施,拟定全省煤炭生产开发规划并组织实施;参与编制矿区总体规划,监测煤炭工业经济运行情况等等。山西省国土资源厅负责矿产资源储量备案、矿业权评估报告备案、重要矿产资源审批、矿产资源勘查许可、矿产资源采矿许可等工作。

      《中华人民共和国煤炭法(2013年修正版)》、《中华人民共和国矿产资源法》和《中华人民共和国安全生产法》为煤炭行业生产经营的主要监管法规。此外,煤炭开采企业生产经营还涉及《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法(修正)》《中华人民共和国煤矿安全监察条例》、《煤炭安全规程》、《煤矿安全监察条例》、《煤矿企业安全生产许可证实施办法》、《煤炭工业污染物排放标准》、《乡镇煤矿管理条例》、《煤炭行政执法证管理办》等法律法规和规则制度。

      我国煤炭开采行业的主要特点是市场集中度低,中小型煤炭企业众多,大规模的煤炭开采企业较少。同时,虽然私营性质的煤炭开采企业众多,但依然是国有企业在行业内占主导地位。根据国家统计局发布的2014年度工业数据,我国煤炭开采和洗选业企业数量达6,850家,工业企业资产总计52,319.40亿元,工业销售产值26,025.16亿元;其中国有控股企业单位数量达955家,占行业企业数量的13.94%,资产总计37,113.43亿元,占行业总资产的70.94%,工业销售产值13,340.42亿元,占行业工业销售产值的35.94 %。

      近几年来,国家加大了煤炭行业整合力度,推进实施了大型煤炭集团战略。2012年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》中提到“煤炭调整布局和规范开发秩序取得明显成效,生产进一步向大基地、大集团集中”。2015年国家能源局发布《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》强调“以大型煤炭基地为依托,稳步建设大中型现代化煤矿,积极培育一批大中型煤炭骨干企业”。2016年2月国务院以国发〔2016〕7号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》再次强调“鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业,培育一批大型煤炭企业集团”。预计未来几年,国家将继续对煤炭开采行业进行资源整合,提升行业集中度,推动行业结构调整。

      进入本世纪以来,我国煤炭、钢铁等传统产业都经历了一个大规模扩张时期,在全球总产出中的份额不断攀升。但随着我国经济转入中高速增长的新常态阶段,钢铁、煤炭行业延续十余年的黄金发展时期已经结束,行业增长拐点逐渐显现,特别是2012年以来,受我国整体经济增速下降以及行业产能过剩、下游行业产能过剩及盈利能力下降等一系列因素的影响,煤炭行业进入了行业低谷期,煤炭市场景气指数出现大幅下滑,煤炭价格持续下跌,导致煤炭企业盈利能力出现大幅下降,行业出现大面积亏损情况。中国煤炭协会公布的数据显示,截至2015年11月,全国90家大型煤企的利润减少了500亿元,同比下降91%,整体行业的亏损面已经达到了95%。行业整体进入了必须调结构、转型升级、提质增效发展的关键阶段。

      2016年2月1日,国务院颁发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,确定了煤炭产业供给侧改革的主要目标:即从2016年开始,用3至5年的时间,退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展,通过淘汰落后产能、严控新增产能等手段化解过剩产能。随后地方层面相关政策也陆续出台。

      依据2016年2月国务院印发的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,直接化解现有产能的任务包括了“加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能”和“引导相关煤矿有序退出”两个方面。需淘汰的落后产能和其他不符合产业政策的产能涵盖了国家安监总局《关于加快落后小煤矿关闭退出工作的通知》涉及的13类关闭对象、开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等区域重叠的煤矿、产能小于30万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿、产能15万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿,以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。对于需引导退出的产能则通过区分安全、质量和环保、技术和规模和其他方面进行规划:安全方面囊括了煤与瓦斯突出、水文地质条件极其复杂、具有强冲击地压等灾害隐患严重,且在现有技术条件下难以有效防治的煤矿,开采深度超过《煤矿安全规程》规定的煤矿以及达不到安全质量标准化三级的煤矿;在质量和环保方面涵盖了产品质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的煤矿、开采范围与依法划定、需特别保护的相关环境敏感区重叠的煤矿;在技术和规模方面包括了非机械化开采的煤矿,晋、蒙、陕、宁等4个地区产能小于60万吨/年,冀、辽、吉、黑、苏、皖、鲁、豫、甘、青、新等11个地区产能小于30万吨/年,其他地区产能小于9万吨/年的煤矿,开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向(2014年版)》限制目录且无法实施技术改造的煤矿和与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿;其他方面包括了长期亏损、资不抵债的煤矿,长期停产、停建的煤矿、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿,不承担社会责任、长期欠缴税款和社会保障费用的煤矿以及其他自愿退出的煤矿。

      短期来看,供给侧改革将缓解煤炭行业的供需关系,稳定煤炭价格;长期而言,将促使煤炭行业向集中化、现代化发展,淘汰落后产能,降低煤炭行业单位成本,有助于煤炭行业整体的健康持续发展。

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科普小知识;国家从经济全局的眼光来考虑,必定会对某些产业进行扶持,给予优惠政策,其中,最关键的是优惠的税收政策和优惠的贷款支持。处于这些政策扶持行业的上市公司从中可以得到很大的好处,其业绩改善自然就有了保证。国家重点扶持的产业偏重于基础性产业,能源、交通、化工、通讯、高科技等等均是扶持对象。这些受扶持的行业往往同时也正是有市场有效益的行业,投资者选股时应该偏重于这些行业的上市公司,投资回报的可靠性将大为增加。

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