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原标题:关联交易安琪酵母600298向特定对象发行股份购;600298

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关联交易安琪酵母600298向特定对象发行股份购;600298

      安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)

      一、本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况,并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(网址:);备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于上海证券交易所网站,文本文件存放于公司证券事务部。

      二、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

      三、公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

      四、本次发行股份购买资产相关事项的尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      五、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

      六、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      裕东公司 指 武汉裕东投资发展有限公司/宜昌裕东投资发展有限公司/湖北裕东科技有限公司

      拟购买资产/目标资产/标的资产/标的股权 指 安琪酵母(伊犁)有限公司30%股权、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权

      本次发行股份购买资产/本次交易 指 安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买其持有的安琪酵母(伊犁)有限公司30%股权、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为

      《发行股份购买资产协议》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》

      《补充协议书》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》

      本次交易协议 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》的总称

      《补偿协议书》 指 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》

      本报告、本报告书、关联交易报告书 指 《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

      资产评估报告书 指 《安琪酵母股份有限公司拟发行股份方式收购湖北日升科技有限公司目标资产项目评估报告》

      资产交割日 指 日升公司持有的标的股权过户至安琪酵母名下时的工商变更登记日

      糖蜜 指 制糖工业的副产品,是一种粘稠、黑褐色、呈半流动的物体,组成因制糖原料、加工条件的不同而有差异,其中主要含有大量可发酵糖,是很好的发酵原料

      酵母 指 英文名称为Yeast,是一种单细胞真菌微生物,对人体有益的生物膨松剂

      酵母味素/酵母抽提物 指 英文名称为Yeast extract,以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料,采用生物技术,将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料。具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点,在食品工业中广泛应用

      本公司拟向日升公司发行股份,购买其持有的安琪伊犁30%股份、安琪赤峰10.5%股份和宏裕塑业65%股份。鉴于本次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准,因此本次交易构成重大资产重组。

      同时,本次交易为发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核, 所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

      本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产,交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东;同时,日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干,且安琪集团为本公司控股股东,本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司、安琪集团和日升公司互相构成关联方关系,本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时,安琪集团将回避表决。

      本次交易标的股权的交易价格以北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书的评估结果作为定价基础,交易双方协商确定最终的交易价格。截至评估基准日2009年6月30日,日升公司持有的安琪伊犁30%股权的评估值为61,023万元,安琪赤峰10.5%股权的评估值为4,906万元,宏裕塑业65%股权的评估值为5,946万元,拟注入资产评估总价值为71,875万元。在该评估价值的基础上,本次交易双方最终确定的交易价格为71,872.40万元。

      本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日,即2009年7月16日;发行价格确定为定价基准日之前20个交易日股票交易均价,即18.80元/股。如果公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息,发行价格及发行数量将做相应调整。本公司通过本次交易拟向日升公司发行3,823万股A股股票。

      本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,日升公司承诺,在本次交易完成后的三个会计年度内,如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数,日升公司以现金方式补足,并于安琪酵母相应年度股东大会决议公告之日起30日内,就不足部分以现金方式全额一次性补偿。

      2009年7月31日,本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业召开董事会并形成决议对本次交易评估基准日,即2009年6月30日之前的累积未分配利润进行利润分配,本次交易评估基准日之前标的公司形成的累积未分配利润归老股东所有。

      本次交易协议约定,本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间,本次购买标的资产所产生的利润由安琪酵母新老股东共享,如标的资产在该期间发生亏损,由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金,具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

      本次交易对方湖北日升科技有限公司已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件真实、准确和完整,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;交易对方将承担因此而引致的一切个别和连带的法律责任。

      日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票,在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

      本次交易的实施尚需:宜昌市国资委核准本次交易的资产评估结果;省国资委批复本次交易方案;公司股东大会审议批准本次交易和中国证监会审核核准本次交易。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意有关风险。

      本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。北京亚洲在采用收益现值法对本次交易标的公司进行资产评估时,对本次交易标的公司2009~2012年的净利润进行了预测,分别为25,341.59万元、25,296.19万元、28,669.37万元和30,246.92万元;相应地,本次交易标的资产对应净利数为7,088.78万元、7,132.75万元、8,144.80万元和8,618.06万元。

      以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的,本次交易完成后,本公司及标的资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易标的资产估值是建立在上述标的资产盈利预测的基础上的,标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易标的资产估值存在着风险。

      本公司管理层对2009年下半年及2010年的盈利情况进行了预测,出具了2009年下半年及2010年盈利预测报告并经大信会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所作出的公司经营业绩的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

      本次交易为安琪酵母以向日升公司发行股份的方式购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权的行为。

      通过本次交易,安琪酵母拟购买日升公司持有的安琪伊犁30%的股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%的股权。

      2006年6月20日,公司管理层和核心技术骨干通过出资设立公司的方式间接持股了日升公司。自2006年以来,日升公司陆续参股了安琪赤峰和安琪伊犁。这一股权架构的形成,一方面是控股子公司的其他少数股东在投资谈判时的要求,另一方面,也实现了公司管理层和核心技术骨干分享公司,尤其是上述子公司高速成长所带来的丰厚收益,激发了公司管理层和核心科技骨干的积极性和主动性,对于稳定科技骨干队伍,起到了十分重要的作用。

      随着近年来公司业绩的持续快速成长,特别是控股子公司安琪伊犁及其持股40.83%的安琪崇左由于处于主要原材料糖蜜主产区,具有明显的成本优势;安琪伊犁和安琪赤峰由于靠近产煤区,生产的主要动力燃料煤炭价格低廉,同时又靠近产品的重要目标市场,运输成本低,因此,安琪伊犁、安琪赤峰以及安琪崇左的经营业绩相较于母公司单体及合并报表口径的整体业绩来看更加突出。

      鉴于日升公司是由安琪酵母公司管理层和核心技术骨干实际控制的公司,标的公司近年来突出的经营业绩导致公司合并财务报表中少数股东损益迅速增大,引起了市场的关注。

      本次交易的另一个标的公司宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一。自2008年2月25日日升公司以现金975万元对宏裕塑业增资获取其65%股权之后,公司与其构成关联方关系。2008年及2009年1-6月其与公司之间发生的关联交易金额分别为4,335.61万元和2,541.67万元,分别占公司同类采购量的35%和43.60%。通过本次交易,公司可在合并报表口径上消除该项关联交易。

      为彻底消除市场对公司合并财务报表中少数股东损益迅速增大的关注,解决在公司合并报表口径上与宏裕塑业之间的关联交易,公司拟通过本次向日升公司发行股份购买资产的方式来减少合并报表口径上的关联交易,同时通过管理层与核心技术骨干持有公司股份,实现管理层及核心技术人员与公司股东利益一致。

      1、通过购买旗下控股子公司的少数股东权益和购买上游关联企业的控股股权,减少合并报表口径上的关联交易,优化产业价值链;

      1、2009年5月19日,公司开始论证本次向特定对象发行股份购买资产的可行性,并于2009年7月8日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票停牌;

      2、2009年7月15日,公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了本次安琪酵母向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜;

      3、本次交易已通过日升公司的内部决策程序;日升公司已取得宏裕塑业、安琪赤峰其他股东同意放弃优先受让权的书面承诺,安琪伊犁股东为交易双方,不涉及第三方股东的优先受让权问题;

      4、2009年8月19日,公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关事宜。

      本次交易对方湖北日升科技有限公司,原名宜昌日升投资发展有限公司,由武汉裕东投资发展有限公司、宜昌裕宏投资发展股份有限公司、宜昌裕华投资发展股份有限公司于2006年6月20日共同出资设立,成立时注册地址为宜昌市中南路24号,注册资本4,000万元,其中裕东公司出资2,263万元,占注册资本56.58%,裕宏公司出资898万元,占注册资本22.45%,裕华公司出资839万元,占注册资本20.98%。

      日升公司的经营范围为:生物制品、食品开发;生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务;机械设备、土特产品、化工原料(不含化学危险品及其他国家限制产品)销售;货物进出口和技术进出口业务(国家有专项规定的从其规定)。日升公司目前的主营业务主要为对外投资,截至本报告出具日,其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

      本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。其中安琪伊犁和安琪赤峰本身是安琪酵母的控股子公司,公司分别直接持股70%和87%,本次交易完成后,公司将持有安琪伊犁100%股权、安琪赤峰97.5%股权和宏裕塑业65%股权。

      根据中国证监会《重组办法》有关发行股份购买资产的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

      2009年7月16日,安琪酵母对外公告了公司第四届董事会第二十次会议决议和公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。以该日为定价基准日,本次发行股份的发行价格拟定为18.80元/股。本次发行股份性质为A股,股票面值为人民币1.00元。

      2009年8月19日,北京亚洲出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书,以2009年6月30日为评估基准日对日升公司持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估,评估结果为71,875.00万元。该资产评估结果尚未取得宜昌市国资委核准,相关程序目前正在办理过程中。根据安琪酵母与日升公司签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产购买对价以经具有从事证券期货业务资格的资产评估机构评估确认的价值为基础,协商确定为71,872.40万元。

      本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产,交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东;同时,日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干,且安琪集团为本公司控股股东,本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司与日升公司、安琪集团三方互相构成关联方,本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时,安琪集团将回避表决。

      本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案有利于减少合并报表口径上的关联交易,增强公司盈利能力,提升公司市场形象,促进公司可持续健康发展。

      本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案符合国家法律法规和中国证监会的相关规定,事项合理、方案经初步论证可行,体现了诚信、公平、公正的原则,符合本公司长远发展计划,符合本公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

      本次交易标的包括安琪伊犁30%和安琪赤峰10.5%的少数股东权益,以及宏裕塑业65%的控股权。按照《重组办法》规定,本次交易标的公司中安琪伊犁和安琪赤峰的股权需要按比例计算资产总额、资产净额,并与成交金额相比,取孰高值确认资产规模,营业收入则直接按股权比例计算确定;宏裕塑业由于本次交易的是控股权,按照其总体的资产总额、资产净额与本次交易定价孰高值确认资产规模,按照宏裕塑业的营业收入规模来确定营业规模。

      根据上述统计,本次交易的资产净额已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,因此,本次交易构成重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,也需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

      公司经营范围:酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、鸡精加工、销售,调味品、食用油批零(有效期至2010年2月3日);生化产品的研制、开发;生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);道路货物运输服务;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分支机构经营);生产销售微生物添加剂(有效期至2012年2月14日、按所持许可证核定的范围经营)、有机-无机复混肥料(有效期至2011年3月9日)、福邦牌红酵母;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)

      公司主要产品包括酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、调味品等。

      安琪酵母股份有限公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司(现更名为宜昌西陵酒业有限公司)、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业作为发起人,经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准,于1998年3月25日,在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中,湖北安琪生物集团有限公司是以截至1997年12月31日,经鄂万信评字[1998]002号评估,湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股,其中6,920万元按1:1的比例折为国有法人股6,920万股,余下的9.66万元计入资本公积金;其余四家发起人均以现金按1:1的比例出资入股。设立时,公司的总股本为10,070万股。各股东持股情况如下:

      2000年7月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]105号文批准同意公司向社会公众首次公开发行A股3,500万股,2000年8月3日,公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行,发行价格为每股人民币11.88元,募集资金扣除相关发行费用后为40,078万元。根据上海证券交易所上证上字[2000]第62号《上市通知书》批准,于8月18日挂牌上市交易,发行后公司总股本为13,570万股。本次发行完成后,公司的股本结构如下表所示:

      2006年4月10日,湖北省国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于安琪酵母股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》(鄂国资产权2006[75]号),批准了公司股权分置改革方案。2006年4月17日公司通过了股权分置改革相关股东大会。根据股东大会决议,公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其所持剩余非流通股股份的上市流通权,流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份的对价,股权登记日为2006年4月26日。方案实施前后,公司股本结构如下表所示:

      公司控股股东安琪集团承诺,其持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

      2007年8月8日,经公司2007年第一次临时股东大会议审议通过以2007年6月30日总股本13,570万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增13,570万股,转增后公司总股本为27,140万股。

      3 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 5,599,917 2.06 A股流通股

      4 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 4,248,910 1.57 A股流通股

      10 中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金 1,499,903 0.55 A股流通股

      截至本报告书签署之日,公司的股本总额为27,140万元,全部为无限售流通股。

      自上市以来,公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司,公司最近三年控制权未发生变更。

      安琪酵母是从事酵母及酵母衍生物产品生产、经营、技术服务的专业化公司,是国家高新技术企业。

      酵母是一种微生物,属于植物性线微米。酵母的发酵,即是将碳水化合物转变为二氧化碳和酒精的过程。酵母菌与人们生活息息相关,是目前世界上唯一利用量超百万吨的微生物,也是当代遗传工程利用最多的模式生物菌之一。酵母菌含有人体所必须的氨基酸、B族维生素、微量元素、碳水化合物等营养成分,富含多重生物活性物质。

      酵母属于非可替代性产品,在工业和消费需求中一般以鲜酵母和干酵母两种形态存在。鲜酵母通常包含液态(膏状)或固态(浓缩、粉碎或凝块)。相比而言,鲜酵母的发酵效能更突出,因此也更受大型企业的青睐。但鲜酵母的寿命有限,一般仅2-3周,从而其销售严重依赖于必要的基础设施,如交通和冷藏等。在基础设施薄弱地区,由于干酵母寿命可长达2年,所以干酵母更受欢迎。

      酵母抽提物是以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料,采用生物技术,将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料,主要成分为多肽、氨基酸、呈味核苷酸、B族维生素及微量元素。酵母抽提物具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点,在食品工业中应用广泛。酵母抽提物的行业标准已由有关部门委托安琪酵母等共同起草,并于2003年10月1日正式实施。

      目前安琪酵母及其下属控股子公司共具有逾90,000吨干酵母的生产能力。产品主要应用于烘焙、发酵面食、酿酒、调味、营养健康、动物营养等领域,具体情况如下表所示:

      3 酿酒领域 超级酿酒高活性干酵母、耐高温酿酒高活性干酵母,主要有白酒、酒精、燃料乙醇酒精、黄酒、葡萄酒及生香酵母等

      4 调味领域 酵母味素,广泛应用于方便面(粉丝、米粉)、肉制品、香精、鸡精、调味料、酱油、醋、蚝油、鸡汁、调味汁、酱类、休闲食品、饼干、酱卤制品、餐饮、速冻食品、素食以及营养保健品和工业培养基等

      5 营养健康领域 酵母营养系列(即食酵母粉产品)、富微量元素酵母系列(酵母锌、酵母硒、酵母铬产品)、酵母多糖类及酵母维生素B类产品

      2008年公司酵母产量达到5.3万吨,加上酵母衍生物产品,产量合计达到6万吨。进入2009年,随着安琪伊犁、安琪崇左和安琪赤峰等控股子公司新建、改扩建生产项目陆续投产,公司产能达9万吨以上。

      安琪酵母最近三年一期财务报告经大信会计师事务所审计,并先后出具大信审字(2007)第0079号、大信审字(2008)第0164号、大信审字(2009)第2-0318号及大信审字(2009)第2-0650号审计报告。公司的主要财务数据如下表所示:

      注:2006年财务数据系摘自公司2007年财务报告的期初比较数,故已根据新会计准则调整。

      截至2009年6月30日,安琪酵母共有6家控股子公司,其中公司在安琪崇左直接持股29.17%,通过控股子公司安琪伊犁间接持股40.83%。

      安琪伊犁 70.00% 70.00% 9,300万元 生产销售高活性干鲜酵母及酵母抽提物系列产品

      安琪赤峰 87.00% 87.00% 399万美元 生产销售高活性干鲜酵母系列产品

      安琪滨州 100.00% 100.00% 6,000万元 各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发

      安琪崇左 29.17% 70.00% 12,000万元 酵母及有机肥料的生产、销售;货物、技术进出口业务

      本次交易标的股权包括公司控股子公司安琪伊犁30%的少数股东权益和安琪赤峰10.5%的少数股东权益。

      经营范围:生化产品的研制、开发;生化设备加工及工程安装;生化自控仪表及电气微机工程安装调试;经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术;原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务;经营本公司及其直属企业的进料加工和三来一补业务;生物制品、甜酒曲、酵母伴侣、面包添加剂,调味品生产和销售(有效期至2010年2月3日)

      截至本报告书签署之日,安琪集团除持有安琪酵母股权之外,其对外投资情况如下表所示:

      安琪集团2007年度、2008年度财务报告分别经大信会计师事务有限公司和亚洲会计师事务所有限公司审计,并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。截至2008年12月31日,安琪集团母公司单体资产总额45,588.55万元,净资产33,887.00万元;安琪集团母公司2007、2008年分别实现净利润3,004.01万元和3,472.93 万元。

      安琪集团为国有独资公司,其控股股东为宜昌市国资委。安琪酵母的实际控制人为宜昌市国资委。

      经营范围:生物制品、食品开发;生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务;机械设备、土特产品、化工原料(不含化学危险品及其他国家限制产品)销售;货物进出口和技术进出口业务(国家有专项规定的从其规定)。

      日升公司目前的主营业务主要为对外投资,其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

      湖北日升科技有限公司,原名宜昌日升投资发展有限公司,由裕东公司、裕宏公司、裕华公司于2006年6月20日共同出资设立,成立时注册地址为宜昌市中南路24号,注册资本4,000万元,其中裕东公司出资2,263万元,占注册资本56.575%,裕宏公司出资898万元,占注册资本22.45%,裕华公司出资839万元,占注册资本20.975%。根据北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚宜验字(2006)第008号《验资报告》,截至2006年6月16日,日升公司的注册资本实收金额为4,000万元。截至本报告出具日,日升公司未进行过增资扩股或者减资,注册资本未发生变动。

      湖北裕东科技有限公司持有日升公司股权比例为56.575%,其股权结构如下表所示:

      上图中裕宏公司成立于2006年5月29日,注册资本902万元;裕华公司成立于2006年5月29日,注册资本843万元。该两公司的股东均为安琪集团和安琪酵母中层管理人员和科技骨干,其中裕宏公司174名股东,裕华公司193名股东。这些股东中最多投资18万元,最少投资2万元。

      日升公司目前的主营业务主要为对外投资,截至本报告出具日,其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

      湖北日升科技有限公司2006~2008年度及2009年上半年财务报表经大信会计师事务有限公司审计,并分别出具大信审字(2007)第0085号、大信审字(2008)第0024号、大信审字(2009)第2-0315号和大信审字(2009)第2-0654号标准无保留意见的《审计报告》。

      宏裕塑业 1,500万元 65% 塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售;包装装潢印刷品及其他印刷品印刷(有效期至2010年4月17日);汽车普通货运(有效期至2010年7月31日)

      安琪伊犁 9,300万元 30% 酵母深加工产品、生物制品的生产、销售,生化产品的研制、开发;有机肥料的生产及销售;货物与技术的进出口业务(法律法规另有规定的项目除外)

      安琪赤峰 399万美元 10.5% 高活性干、鲜酵母的生产与销售(卫生许可证有效期至2010年12月29日)。(国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可的不得经营)

      本次交易完成之前,日升公司与公司不存在直接持股或间接持股情况。日升公司的控股股东裕东公司的13名自然人股东主要是公司的董事、监事及高级管理人员。

      本次交易完成之后,日升公司将成为持有公司5%以上股份的股东,同时,日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干,根据《上市规则》,日升公司视为上市公司的关联人。截至本报告书签署之日,日升公司没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

      截至本报告书签署之日,日升公司最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      截至本报告书签署之日,日升公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。本次交易前后公司在标的公司的持股情况如下表所示:

      安琪伊犁和安琪赤峰的主要业务为酵母及酵母深加工产品的生产;宏裕塑业的主要业务为包装材料的生产和印刷,主要向安琪酵母及其子公司提供包装物材料。安琪伊犁和安琪赤峰本次交易之前即为安琪酵母的控股子公司,本次交易是购买少数股东权益,不会改变公司交易之前的经营范围;通过本次交易,公司将获得宏裕塑业65%股权,向产业链的上游延伸公司的经营范围。

      根据大信会计师事务所出具的标的公司最近两年一期的《审计报告》(大信审字(2009)第2-0656号),日升公司本次拟出售的3家标的公司股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下表所示:

      北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估,出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书,该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准,相关程序目前正在办理过程中。根据评估报告,分别采用收益现值法和市场法对安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权进行了评估,采用成本法和收益现值法对宏裕塑业65%股权进行了评估,并最终选择收益现值法的评估结果作为最终资产评估的结果。本次交易的标的股权评估值为71,875万元。

      经营范围:酵母深加工产品、生物制品的生产、销售,生化产品的研制开发;有机肥料的生产及销售;货物与技术的进出口业务(法律法规另有规定的项目除外)

      安琪伊犁是由安琪酵母投资设立的全资子公司,2004年3月29日取得伊宁市工商行政管理局核发的64号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本4,000万元。2004年3月25日,湖北大信会计师事务有限公司对安琪伊犁设立登记的注册资本实收情况出具了鄂信宜验字(2004)第003号《验资报告》,安琪酵母以货币资金4,000万元出资。

      2005年11月22日,安琪酵母召开2005年第一次临时股东大会,审议通过了增资安琪酵母(伊犁)有限公司实施扩建项目的议案,决定对安琪伊犁追加资本金2,500万元,以使其生产能力从年产6,000吨扩大到1.5万吨。2005年12月16日,大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字(2005)第0031号《验资报告》,安琪酵母以货币资金2,500万元追加出资。本次增资完成后,安琪伊犁注册资本增加至6,500万元。

      2006年6月26日,安琪伊犁召开2006年度第一次股东会,决议增加公司注册资本至9,300万元,其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本公积金转增股本10万元,安琪酵母累计出资6,510万元,占注册资本70%,日升公司以现金投资3,489.28万元,其中2,790万元计入出资额,占注册资本30%。

      该次增资之前,湖北民信资产评估有限公司以2006年3月31日为基准日对安琪伊犁进行了评估。经评估确认该次增资前安琪伊犁净资产为8,141.65万元,每元出资额对应的净资产评估价值为1.2506元。双方协商确认以此价格作为日升公司对安琪伊犁的增资价格。2006年6月28日,大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字(2006)第0022号《验资报告》。

      宜昌市国资委出具了宜市国资企[2006]10号文对该次增资行为进行了批复。

      本次交易标的之一为日升公司持有的安琪伊犁30%股权,股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺,对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利,不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。

      本次交易是安琪伊犁现有股东之间的股权转让,不涉及第三方股东的优先受让权问题。日升公司将安琪伊犁30%股权转让给安琪酵母不存在法律障碍。

      截至2009年6月30日,安琪伊犁的资产总额为75,856.90万元,主要资产分别为:固定资产53,538.07万元,占资产总额70.58%;其他应收款2,009.19万元,占资产总额2..65%;存货9,652.67万元,占资产总额12.72%;长期股权投资7,746.24万元,占资产总额10.21%,以上四类资产占资产总额96.16%。

      截至2009年6月30日,安琪伊犁负债总额为52,725万元,其中流动负债39,325万元,占负债总额的74.59%,非流动负债13,400万元,占负债总额的25.41%。安琪伊犁负债具体状况如下表:

      安琪伊犁主要生产高活性干酵母及酵母味素,目前公司具有20,000吨干酵母及8,000吨酵母味素(折合约10,000吨干酵母)的生产能力。公司2007、2008年和2009年1-6月份分别实现销售收入23,414.97万元、24,926.05万元和21,127.57万元,实现净利润9,265.30万元、9,222.56万元和8,691.44万元。

      以下数据摘自安琪伊犁最近两年一期比较式合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计,并出具大信审字(2009)第2-0651号标准无保留意见的《审计报告》。

      安琪伊犁公司章程规定,股东之间可以相互转让其全部或部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。截至本报告书签署之日,安琪伊犁公司股东为安琪酵母和日升公司。因此本次交易为安琪伊犁股东之间的相互转让,符合公司章程的规定。

      安琪伊犁公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。

      安琪伊犁最近三年的增资、改制情况详见第四章、交易标的之一、安琪伊犁30%股权之(二)历史沿革部分。

      北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估,出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书,该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准,相关程序目前正在办理过程中。该报告对安琪伊犁30%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估,最终选择收益现值法确定最终评估价值为61,023.00万元。

      安琪伊犁的主要产品和工艺与公司一致,详见第二章上市公司基本情况之三、公司主营业务及最近三年发展情况之1、主要产品。

      安琪伊犁生产所用主要原材料为糖蜜,主要包装物为铝塑复合包装膜,主要能源为烟煤。糖蜜为新疆本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品,主产地在伊犁河谷,铝塑复合包装膜主要生产地为江苏、浙江以及湖北,烟煤为伊犁本地产的 5,500大卡的烟煤与花沫煤。

      安琪伊犁与安琪酵母签订《产品委托生产合同》。根据合同约定,安琪伊犁以受托生产的方式生产酵母系列产品,受托生产产品品种、数量及生产进度计划依据市场情况及安琪伊犁条件、能力确定。生产组织由安琪伊犁依据受托生产需要自行采购原材料及包装物,受托生产价格由双方签订的《产品销售合同》约定。安琪伊犁与安琪酵母最近签订的《产品委托生产合同》有效期自2007年1月1日至2024年3月28日。

      根据安琪伊犁与安琪酵母签订了《产品销售合同》,安琪伊犁的完工产品全部销售给安琪酵母。

      销售数量、品种、规格、及供货进度计划由双方协商确定,具体以实际销售为准。同时约定,如果安琪酵母连续12个月销售总量低于受托生产方产能的80%,另行商定解决方案。截至本报告书签署之日,尚未出现上述需要重新商定的情况。

      销售价格分境内销售和出口销售两种情况定价。对于境内市场按照上月同类产品的平均出厂价格(含税)的88%确定;出口产品按照上月同类产品的港口离岸价格(FOB)*(1+出口退税率)*88%确定,同时运输费用由受托加工方承担。同时约定,如果按上述88%的计价比例计算后的结算价格低于产品变动成本,安琪酵母同意提高计价比例至不超过94%。

      安琪伊犁与安琪酵母最近签订的《产品销售合同》有效期自2007年1月1日至2024年3月28日。

      安琪伊犁生产所用主要原材料为糖蜜,主要包装物为铝塑复合包装膜;生产使用的能源为烟煤。糖蜜为新疆本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品,主产地在伊犁河谷,供应稳定,糖蜜价格2008年较2007年约上涨约5%;铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北,价格平稳,无大的变化,供应稳定;烟煤为伊犁本地产的5500大卡的烟煤与花沫煤,烟煤价格2008年较2007年下降约9.5%,供应稳定。

      公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

      安琪伊犁作为安琪酵母的生产基地,其主要的产品质量控制为生产环节的质量控制,安琪伊犁制定了详细的《产品监视和测量控制程序》,规定了对原材料、中间体及成品的监视和测量程序,确保未经检验以及不符合规定要求的不投入使用、转序和出厂,并具备相应检测记录。由于安琪伊犁的产品统一由安琪酵母对外销售,生产完成后产品质量控制交由安琪酵母统一控制:

      (1)安琪酵母总经理为产品质量的第一责任人,任命质量管理者代表负责质量和食品安全体系的建立和实施,确保产品质量符合国家食品安全标准和客户要求。

      (2)安琪酵母实行多级质量控制模式,公司技术部负责产品、工艺及原材料质量标准的制定发布,安琪伊犁按标准组织生产和检验,生产中心负责生产过程的质量监控,质量部负责最终产品质量抽检和复核。安琪酵母在安琪伊犁任命了质量管理代表和质量总监,直接对安琪酵母质量管理者代表负责。

      (3)为更好地服务市场,在质量管理部专门设置客户服务岗位,专人负责处理客户投诉和其他客户质量服务工作。同时制定有客户投诉的管理制度。

      目前安琪伊犁尚有年产5000吨高活性干酵母技改项目、年产8000吨酵母味素工程项目因开工时间为2007年底,目前虽已竣工,但其所属房屋因需办理规划建设许可证及验收许可证、质监备案证、消防验收等手续尚未取得房产证,预计2009年10月可望取得房产证。具体情况如下表所示:

      经营范围:高活性干、鲜酵母的生产与销售(卫生许可证有效期至2010年12月29日)。(国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可的不得经营)

      1993年7月22日,内蒙古赤峰市乌丹制酒厂与香港挺好实业有限公司签订了《中外合资经营企业合同》约定,拟共同出资设立中外合资有限公司。双方出资额为360万美元,其中:赤峰市乌丹制酒厂出资180万美元,香港挺好实业有限公司出资180万美元,各占出资总额的50%。

      1993年10月8日,翁牛特旗经济委员会颁发翁经发[1993]第51号《关于对乌丹酒厂与香港挺好实业有限公司合资兴办高活性干酵母企业申请的批复》,同意设立赤峰发得快酵母有限公司,总投资额2560万元,注册资本2160万元,双方各占注册资本金的50%。

      1993年12月6日赤峰市对外经济委员会以赤外经项字发(1993)59号《关于赤峰市乌丹酒厂与香港挺好时实业有限公司合资建立赤峰发得快酵母有限公司共同生产高活性干酵母项目的批复》,对公司名称、各方出资额及占注册资本金比例等事项进行了批复。

      1993年12月17日,赤峰发得快酵母有限公司领取了外经贸赤字[1993]020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,1993年12月27日,领取了企合蒙字第00554号《企业法人营业执照》。

      1998年12月22日,赤峰发得快酵母有限公司在北京西直门宾馆召开第二届董事会第四次会议。董事会形成决议组织公司整体资产评估并调整公司注册资本,同时公司更名为赤峰国光酵母有限公司。

      同时董事会形成决议,香港挺好实业有限公司将其持有的赤峰发得快酵母有限公司50%股权转让于台湾天轮化工股份有限公司。

      1999年1月10日,香港挺好实业有限公司与天轮化工股份有限公司签订了《股权转让协议》。

      1999年2月5日,赤峰市乌丹制酒厂、天轮化工股份有限公司和何崇岳签订的《技术投入合同》,约定何崇岳以酵母生产等示例专有技术投资,以获得合资公司12.5%股权。

      赤峰会计师事务所组织了本次赤峰发得快酵母有限公司的整体资产评估,并出具了赤会事评字(1998)第195号资产评估报告书,评估确认评估现值为3,309.01万元。1998年9月6日,翁旗国有资产管理部门出具了《关于对赤峰发得快酵母有限公司申请资产评估结果确认情况的批复》对赤峰会计师事务所《资产评估报告书》的评估结果予以确认

      1999年7月5日,赤峰华瑞会计师事务所出具了赤华会事验字(1999)第145号《验资报告》,确认赤峰国光酵母有限公司注册资本3,300万元,剩余9.1万元计入资本公积。

      赤峰市对外经济贸易局出具了赤经贸外资字[1999]第12号文《关于赤峰发得快酵母有限公司股权转让的批复》,对赤峰发得快酵母有限公司该次股权变更予以批复确认,并颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

      1999年2月25日翁牛特旗国有资产管理部门对赤峰市乌丹制酒厂在赤峰国光酵母有限公司中的出资额予以书面确认。

      1999年10月6日,赤峰国光酵母有限公司召开一届第二次董事会会议,同意赤峰市乌丹制酒厂将792万元人民币股权转让给天轮化工股份有限公司。出资三方同日签订了协议,同意将赤峰市乌丹制酒厂出资792万元转让给天轮化工股份有限公司。

      1999年11月5日,翁牛特旗审计事务所出具了翁审事评字(1999)第34号《资产评估报告书》,对赤峰市乌丹制酒厂转让的该部分股权进行了评估,评估价值为792.05万元。翁旗国资委对翁牛特旗审计事务所上述结论予以了确认。

      1999年11月16日,赤峰对外经济贸易局出具了《关于赤峰国光酵母有限公司股份转让申请的批复》(赤经贸外资字[1999]83号),同意将合营甲方(指赤峰市乌丹制酒厂)792万元(占注册资本24%)的股份转让给乙方(指台湾天轮)。

      1999年11月5日,赤峰国光酵母有限公司召开一届三次董事会会议,一致通过决议赤峰市乌丹制酒厂将其持股转让给乌丹酵母制品厂。

      1999年12月8日,翁牛特旗国有资产管理局出具了《关于改变中方股权管理者的通知》(翁国资字[1999]10号),将赤峰市乌丹制酒厂名下的中方股权825万元划转到翁旗乌丹酵母厂名下管理。

      2001年6月7日,天轮化工股份有限公司与北京市自来水设计公司、北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司、北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司、北京市自来水集团来水亭物资有限公司、陈昌宗签订了《股权转让协议》。协议约定,天轮化工股份有限公司的出资2,062.5万元分别转让给(1)北京市自来水设计公司416.25万元,占注册资本12.625%(2)北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司416.25万元,占注册资本的12.625%(3)北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司499.95万元,占注册资本15.15%(4)北京市自来水集团来水亭物资有限公司333.3万元,占注册资本的10.1%(5)香港陈昌宗396万元,占注册资本12%。

      2001年6月7日,乌丹酵母制品厂与陈昌宗签订《股权转让协议》,约定乌丹酵母制品厂将825万元出资的0.5%即16.5万元转让给香港的陈昌宗先生,转让作价根据赤华会事验字(1999)第145号资产评估报告书对公司净资产的评估值,双方同意本次转让作价16.5万元。

      2002年10月18日,赤峰国光酵母有限公司召开第一届第六次董事会会议,审议通过了上述股权转让事宜。

      2003年4月18日,赤峰外经局颁发了赤外经贸发[2003]33号《关于赤峰国光酵母有限公司变更投资者的批复》,对上述转让方案予以批复。

      3 北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司 416.625 12.625

      2003年7月25日,乌丹酵母制品厂、北京市自来水设计公司、北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司、北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司、北京市自来水集团来水亭物资有限公司、陈昌宗、何崇岳与安琪酵母签署股权转让协议。股权转让完成后,赤峰国光酵母有限公司更名为安琪酵母(赤峰)有限公司。

      2003年2月25日,湖北发展竞江会计师事务有限公司出具了鄂发评报字[2003]第037号《资产评估报告》,对赤峰国光酵母有限公司截至2003年1月31日的净资产进行了评估,其账面净资产评估价值为3,560.54万元。安琪酵母以2,475万元购买赤峰国光酵母有限公司75%的股份。

      2003年8月20日,赤峰市对外贸易经济合作局出具了《关于安琪酵母(赤峰)有限公司合同、章程生效的批复》(赤外经贸发[2003]64号),同意公司名称变更为安琪酵母(赤峰)有限公司,投资方变更为安琪酵母、乌丹酵母制品厂、何崇岳,公司注册资本不变。

      2003年10月18日,安琪酵母、乌丹酵母制品厂及何崇岳三方签订了《关于调整安琪酵母(赤峰)有限公司股东出资比例的协议》,乌丹酵母制品厂将其持有的安琪赤峰12%股权转让给安琪酵母。

      2003年10月25日,翁牛特旗财政局出具了《关于转让赤峰国光酵母有限公司国有股权的通知》(翁财发[2003]130号),同意将乌丹酵母制品厂所持有12%的国有股权即396万元转让给安琪酵母。

      2003年12月25日,赤峰市对外贸易经济合作局出具了《关于安琪酵母(赤峰)有限公司变更股东出资比例的批复》(赤外经贸发[2003]97号),批准上述股权变更事项。

      2006年6月22日,乌丹酵母制品厂、安琪酵母、何崇岳与日升公司签订了《安琪酵母(赤峰)有限公司股权转让协议书》,约定日升公司分别受让乌丹酵母制品厂和何崇岳在安琪赤峰264万元和82.5万元出资额,分别占安琪赤峰8%和2.5%出资比例。交易作价以安琪赤峰2006年4月30日相应账面净资产确认。

      2006年6月23日,翁牛特旗财政局出具了《关于股权转让的通知》(翁财发[2006]60号经旗委、旗政府研究决定,将乌丹酵母持有的安琪赤峰8%的股权转让给日升公司。乌丹酵母制品厂按照账面价值3,324,948.06元确定转让价格,转让其持有的8%安琪赤峰股权。

      2006年6月24日,安琪酵母对外披露了控股子公司安琪赤峰该次股权转让情况:翁牛特旗乌丹酵母制品厂(以下简称乌丹厂)拟将持有的安琪酵母(赤峰)有限公司(以下简称赤峰公司)8%的股权以现金3,324,948.06元转让给宜昌日升投资发展有限公司(以下简称日升公司),何崇岳先生拟将持有的赤峰公司2.5%的股权以现金1,039,046.27元转让给日升公司,日升公司合计以现金4,363,994.33元受让赤峰公司10.5%的股权,本公司在本次股权转让中放弃优先受让权。 2006年7月4日和2006年7月14日,日升公司分别向翁牛特旗财政局国有资产管理办公室和何崇岳支付了股权转让款。

      2006年6月30日,赤峰市商务局出具了赤商外资字[2006]第78号文《关于安琪酵母(赤峰)有限公司股权变更申请的批复》,批复了该次股权转让。

      本次交易标的之一为日升公司持有的安琪赤峰10.5%股权,股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺,对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利,不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。

      截至2009年6月30日,安琪赤峰的资产总额为14,356.58万元,主要资产分别为:固定资产8,972.41万元,占资产总额62.50%;存货2,942.81万元,占资产总额20.50%;其他应收款1,180.51万元,占资产总额8.22%;应收票据300万元,占资产总额2.09%,以上四类资产占资产总额93.31%。

      截至2009年6月30日,安琪赤峰负债总额为7,721.14万元,其中流动负债7,521.14万元,占负债总额的97.41%,非流动负债200万元,占负债总额的2.59%。安琪赤峰负债具体状况如下表:

      安琪赤峰主要生产高活性干酵母,年生产能力6,000吨,后经过技术改造,公司目前具有8,200吨酵母的生产能力。公司2006~2008年分别实现营业收入9,394.16万元、9,749.42万元和10,971.60万元;实现净利润1,825.85万元、1,741.74万元和2,030.78万元。

      以下数据摘自安琪赤峰最近两年一期比较式财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计,并出具大信审字(2009)第2-0652号标准无保留意见的《审计报告》。

      安琪赤峰公司章程规定,在合资期间,合资一方转让其全部或部分股权的,须经合资其他方同意。本次交易之前,安琪赤峰自然人股东何崇岳同意日升公司将所持有安琪赤峰股权转让给安琪酵母,并已书面承诺放弃对该部分股权的优先受让权。

      安琪赤峰公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股权转让的安排。

      除因本次交易进行的评估外,安琪赤峰10.5%股权最近三年内未进行过资产评估。

      安琪赤峰最近三年内改制及增资情况详见本章二、安琪赤峰10.5%股权 (二)历史沿革部分。

      北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估,出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书,该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准,相关程序目前正在办理过程中。该报告对安琪赤峰10.5%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估,最终选择收益现值法确定最终评估价值为4,906万元。

      安琪赤峰的主要产品为高活性干酵母,目前没有生产酵母抽提物。具体工艺流程详见第二章上市公司基本情况之三、公司主营业务及最近三年发展情况之主要产品。

      安琪赤峰生产所用主要原材料为糖蜜,主要包装物为铝塑复合包装膜,主要能源为烟煤。安琪赤峰的原材料、包装物、生产使用能源均实行自行招标采购模式。

      糖蜜为内蒙本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品,主产地在赤峰周边;铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北;烟煤为赤峰本地产的3,000大卡的烟煤。

      糖蜜为内蒙本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品,主产地在赤峰周边,供应稳定,糖蜜价格2008年较2007年约下降约19.3%;铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北,铝塑复合包装膜,价格平稳,无大的变化,供应稳定;烟煤为赤峰本地产的3,000大卡的烟煤,烟煤价格2008年较2007年下降约9.5%,供应稳定。

      公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

      安琪赤峰的产品质量控制情况与安琪伊犁一致,详见本章一、安琪伊犁30%股权之(九)安琪伊犁的主营业务情况。

      4 乌丹镇河南居委会 1,016.91 翁房权证乌丹镇字第15541号 自建

      5 乌丹镇河南居委会 812.65 翁房权证乌丹镇字第15542号 自建

      翁国用(2003)字第0492号土地使用权系安琪赤峰向当地政府租赁。相关租赁政策根据《翁牛特旗人民政府关于工业园区投资兴业的优惠政策》(翁政发[2002]59号)规定的优惠政策而定。

      公司除土地使用权外,无其他无形资产。安琪赤峰拥有 国光注册商标,商标注册证号为第1603108号,注册有效期至2011年7月。

      经营范围:塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售;包装装潢印刷品及其他印刷品印刷(有效期至2010年4月17日);汽车普通货运(有效期至2010年7月31日)

      1998年11月3日,宜昌县鸦鹊岭编织袋厂和顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂共同出资设立了宜昌宏裕塑业有限责任公司,其中宜昌市鸦鹊岭编织袋厂出资45万元,占注册资本90%,顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂出资5万元,占注册资本10%。宏裕塑业企业法人营业执照注册号为18263131-2。

      2002年10月28日,宏裕塑业召开股东会,就公司股东转让出资事宜作出决议:一、同意新增席大凤、席玉林为公司股东;二、决议通过顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂在宏裕塑业的出资额转让给席玉林,宜昌县鸦鹊岭编织袋厂在宏裕塑业的出资额转让给席大凤。

      2002年10月28日,席大凤与宜昌县鸦鹊岭编织袋厂签订《股东出资转让协议》,受让其在宏裕塑业45万元出资额;席玉林与顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂签订《股东出资转让协议》,受让其在宏裕塑业5万元出资额。

      2004年9月26日,根据宏裕塑业股东会决议,注册资本由50万元增加至238万元,席大凤、席玉林以其共同购置的实物资产SDFX101000型电脑套色凹版印刷机1台认缴公司188万元增资额,分别增资169.2万元和18.8万元。增资完成后各股东股权比例保持不变。

      2008年2月22日,席玉林与席大凤签订了《股权转让协议》,席玉林将其持有的宏裕塑业23.8万元出资额转让给席大凤。2008年2月25日,宏裕塑业召开股东会审议通过了该笔股权转让协议。

      2007年12月29日,日升公司与宏裕塑业当时的两名自然人股东签署了《投资合作意向书》,约定日升公司对宏裕塑业增资。增资方案以2007年12月31日为基准日,以宏裕塑业审计评估结果结合扩建资金需求,再行商定具体数额和增资方案,增资部分以现金方式出资。

      2008年2月25日,宏裕塑业股东会通过决议增加公司注册资本,席大凤以资本公积转增注册资本287万元,日升公司以现金增资975万元,宏裕塑业注册资本由238万元增加至1,500万元,本次增资业已经湖北大地会计师事务有限公司审验,并出具了鄂大地会师验报字[2008]第46号《验资报告》。

      本次交易标的之一为日升公司持有的宏裕塑业65%股权,股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺,对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利,不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。

      截至2009年6月30日,宏裕塑业的资产总额为5,672.86万元,主要资产分别为:固定资产2,247.57万元,占资产总额39.62%;货币资金780.19万元,占资产总额13.75%;应收票据130.00万元,占资产总额的2.29%;应收账款616.12万元,占资产总额10.86%;存货885.16万元,占资产总额15.60%;在建工程461.97万元,占资产总额的8.14%,以上六类资产占资产总额90.26%。

      截至2009年6月30日,宏裕塑业负债总额为3,498.59万元,其中流动负债3,498.59万元,占负债总额的100%。

      公司经过2008年的扩产改造,公司已建成一条达到10万级药品食品生产洁净国际标准的彩色塑料软包装生产线,这条生产线的建成提高了公司产品的档次和质量水平,并使公司达到年产塑料彩印软包装8,000吨的能力,产能充分发挥预计能实现年销售收入20,000万元。

      以下数据摘自宏裕塑业最近两年一期比较式财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计,并出具大信审字(2009)第2-0655号标准无保留意见的《审计报告》。

      宏裕塑业的2008年2月25日修订的《公司章程》约定,宜昌日升投资发展有限公司、席大凤不按照实缴出资比例行使表决权,宜昌日升投资发展有限公司享有67%的表决权,席大凤享有33%的表决权。宜昌日升投资发展有限公司持股比例达到67%以上时,全体股东按照实缴出资比例行使表决权。

      宏裕塑业自然人股东席大凤同意日升公司将所持有宏裕塑业股权及其在宏裕塑业的表决权转让给安琪酵母,并已书面承诺放弃对该部分股权及公司章程约定的对应表决权的优先受让权。

      除上述事项外,宏裕塑业公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。宏裕塑业也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。

      宏裕塑业最近三年的增资及改制情况,详见本部分之(一)宏裕塑业的基本情况之2、历史沿革。

      北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估,出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书,该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准,相关程序目前正在办理过程中。该报告对宏裕塑业65%股权采用收益现值法和成本法两种方法进行了评估,最终选择收益现值法确定最终评估价值为5,946.00万元。

      宏裕塑业产品俗称印刷包装复合膜,是将两层或两层以上的材料复合在一起,形成一种新用途复合材料,主要用于食品、药品、调味品、种子等产品的外包装,其结构分为印刷层、复合层、热封层。

      宏裕塑业产品主要用于食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装等。 公司的主要客户有安琪酵母、贝因美、王守义十三香、均瑶、恒安药业等。

      注:BOPP:双向拉伸聚丙烯薄膜;CPP:流延聚丙烯薄膜;NY:尼龙薄膜;PET:聚酯薄膜;LDPE:低密度高压聚乙烯粒子;LLDPE:线性低密度聚乙烯粒子;PP:聚丙烯粒子;AL:铝箔。

      宏裕塑业产品销售模式实行对产品使用单位直接销售,不实行区域代理或中间商进行产品销售,售后服务在客户使用过程中存在的产品质量问题直接由宏裕塑业品控部门解决。

      自2008年日升公司入股宏裕塑业以来,宏裕塑业与公司构成关联方关系。宏裕塑业2008年及2009年上半年对公司及控股子公司销售货物的期末库存情况如下表所示:

      报告期内,宏裕塑业对公司及控股子公司销售产品的期末实现比例维持稳定,且销售实现率较高,不存在存货库存积压的问题。

      2007年度、2008年度和2009年1-6月份,宏裕塑业对外采购额分别为2,318.88万元、3,906.81万元和2,185.01万元。最近两年一期宏裕塑业的前5位供应商及采购占比如下表所示:

      宏裕塑业和主要原辅料供应单位建立了稳定的供求关系,各供应商都能够按照双方确定的原材料质量标准和价格提供原材料。截至本报告书签署之日,宏裕塑业没有出现因原材料质量影响公司产品质量问题。

      宏裕塑业在生产过程中不存在重污染的情况,但会产生少量的废水、废气和生产噪音。宏裕塑业采取了如下环境治理的举措:

      (1)废水治理:宏裕塑业在工艺生产过程中的水主要用于设备冷却和生活用水,在生产过程中不产生污染源,不存在水污染的问题。公司产生的废水,主要是燃煤锅炉除尘设备–麻石水膜除尘产生的带粉尘的废水、锅炉定期排污及清洗产生污水,该废水通过两至三级沉淀池将粉尘完全沉淀后进行达标排放。

      (2)噪音治理:宏裕塑业正常生产主要噪音源是锅炉鼓风机、引风机、空压机、车间唤气设备等。在噪音治理方面,宏裕塑业采取了单独厂房布置,在选择上述风机等设备时首选低噪声机器,安装消音设施等措施,同时对墙体等部位进行吸音、隔音、管道消音。经过治理后,区界外1米噪声控制在国家规定的范围之内(GB3096-93中的II级标准)。

      ①生产过程产生的废气:宏裕塑业在生产过程中需要使用油墨,油墨由颜料、连接料、填料、附加料等组成,其中颜料、连接料、填料、附加料中含有部分易挥发的有机物成分,该部分有机物成分浓度达到一定程度后如果吸入人体会对人体产生一定的副作用,必须在车间安装通风换气系统,将废气排入大气中,同时从大气中抽吸新鲜空气通入车间以补充排出的废气,由于油墨中的有害成分比较少,排入大气中经过大气的稀释,不会对大气产生污染,因此不用专门处理。

      ②锅炉废气:在采用锅炉供汽过程中,由于燃煤燃烧过程中会产生二氧化硫等有害气体和烟尘,该部分有害气体和烟尘如不经过处理直接排空的话,将对环境造成污染,必须进行处理后才能排空。锅炉燃烧产生烟气先经过目前国内运用最广泛的碱液麻石水膜除尘器处理以去除烟气中绝大部分二氧化硫和微小固体颗粒,使除尘效率达到96%以上,二氧化硫去除率达到83%以上,使锅炉大气污染物排放浓度执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中II时段二类区标准,具体指标和限值如下:烟尘对

      <200mg/m3;so2〈900mg/m3;烟气黑度〈1级。

      ③废渣:生产过程产生的固体废弃物主要是锅炉及除尘器排放的灰渣,该部分灰渣具有较好的强度和较轻的重量,是制作水泥轻质砖上好的材料。正常生产灰渣年总产量约100吨,可卖给附近的砖厂制砖或用来铺路。

      由于宏裕塑业实行直接销售模式,客户较为稳定,售后服务在客户使用过程中存在的产品质量问题直接由公司品控部门解决。

      1 夷陵区鸦鹊岭房权证字第00248172号 鸦鹊岭镇梅岭村 557.56

      4 夷陵区鸦鹊岭房权证字第00254551号 鸦鹊岭镇二环路 865.07

      8 夷陵区鸦鹊岭房权证字第00000169号 鸦鹊岭镇二环路 38.99

      宏裕塑业的上述房产均已为其在招商银行股份有限公司宜昌支行的1,000万元短期借款提供了贷款担保,担保到期日为2011年7月。

      此外,宏裕塑业2007年因生产需要,在鸦鹊岭镇二环路188号搭建了三处临时厂房,面积合计1,212.72平方米,具体情况如下表所示:

      宜昌市夷陵区房屋产权管理办公室出具证明文件:经核实鸦鹊岭镇二环路188号三处临时厂房属于宜昌宏裕塑业有限责任公司,该房屋相关审批手续正在办理之中。

      宏裕塑业的上述土地使用权均已为其在招商银行股份有限公司宜昌支行的1,000万元短期借款提供了贷款担保,担保到期日为2011年7月。

      本次交易之前,宏裕塑业执行财政部颁布的原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定,本报告书中引用的宏裕塑业的财务数据均是基于假设从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则体系并同时采用安琪酵母的会计政策模拟编制而成的,对宏裕塑业的财务影响主要有:(1)所得税:原政策为应付税款法,新的政策采用资产负债表债务法,该会计政策的变更对2007年度财务报表期初留存收益的累积影响数为18,348.00元;(2)留存收益:按照安琪酵母股份有限公司的会计政策应补提坏账准备,该会计政策的变更对2007年度财务报表期初留存收益的累积影响数为-73,391.97元。

      根据北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书,本次资产评估采用收益现值法及市场法对日升持有的安琪伊犁30%、安琪赤峰10.5%股权进行评估;采用收益现值法及成本法对日升持有的宏裕塑业65%股权进行评估。资产评估的结果如下表所示:

      企业价值评估通常包括收益现值法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路;市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路;成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体方法如下:

      收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,即还原为评估基准日的资本额或投资额,得出被评估企业整体资产评估值的一种资产评估方法。

      市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法,本次评估选用参考企业比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

      成本法又称成本加和法,即分别对评估范围内各项资产进行评估,并以各项资产评估值之和为总资产评估值,并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值,进而通过总资产减负债得出委估的企业价值。

      安琪伊犁、安琪赤峰是安琪酵母的子公司,经营管理规范、经营和收益稳定、未来收益的可以预测,具备收益现值法的适用条件;目前资本市场较为活跃的,资本市场中有三个以上的同行业上市公司,对比公司可比较的指标、参数等资料可以搜集并量化,具备市场法的适用条件。

      宏裕塑业是日升公司的子公司,可以获取评估基准日的各项资产和负债的相关资料,历史经营情况较稳定、未来收益可以预测,具备收益现值法和成本法适用条件。

      本次交易标的股权分别采用了两种方法进行了资产评估,并采用了收益现值法评估方法得出最终的资产评估结果。

      收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,即还原为评估基准日的资本额或投资额,得出被评估企业整体资产评估值的一种资产评估方法。其基本公式为:

      Ft-未来第t个收益期的预期收益额;当收益年限无限时,n为无穷大;当收益期有限时,Ft中包括期末资产剩余净值。

      企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提供给股东、债权人的税后现金流量。企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。

      股权现金流量是企业运营现金流量加上非运营资产和长期股权投资价值后扣除支付给贷款人的本金及利息后的净现金流。

      自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

      股权现金流量=自由现金流量+非运营资产+长期股权投资-有息负债-非运营负债

      根据伊宁市国家税务局下发的伊市国税函(2006)4号文件,安琪伊犁享有西部大开发税收优惠,从2005~2009年免征企业所得税,2010年后享受5年所得税地方留成部分50%的财政补贴。由于安琪伊犁的收益状况将于2016年达到稳定阶段,本次评估收益期的第一阶段为2009年7月1日至2015年12月31日,预测期为6年又一期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2016年1月1日至永续经营,在此阶段中,安琪伊犁的净现金流在2016年的基础上将保持稳定。

      第一阶段为2009年7月1日至2013年12月31日,预测期为4年又一期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2014年1月1日至永续经营,在此阶段中,安琪赤峰的净现金流在2014年的基础上将保持稳定。

      第一阶段为2009年7月1日至2013年12月31日,预测期为4年又一期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2014年1月1日至永续经营,在此阶段中,由于被评估单位产能基本饱和,收益状况维持2014年的水平。

      收益预测值是运用收益现值法评估企业价值的基本参数之一,它是指企业持续经营前提下,每年获取的现金流量或净利润。影响收益预测值的主要因素包括营业收入、营业成本、期间费用、所得税、折旧和资本性支出、运营资金追加额等。

      安琪伊犁、安琪赤峰为安琪酵母的子公司。根据与安琪酵母签订的产品销售合同,其全部产品均对安琪酵母销售,经营计划以销定产。销售价格每月更新一次,该价格以前一个月安琪酵母的实际含税售价为依据,乘以产品销售协议的约定比例得到。目前安琪伊犁和安琪赤峰产品销售价格按协议的约定比例为88%。

      安琪伊犁营业收入2009年度预测数比2008年度已审实现数增加21,998.96万元,增长比率为88.26%,增长的主要原因为1.5万吨酵母及抽提物项目在2009年上半年投产,产销量增加。预计2009年比2008年酵母类产品增加6,257.41吨,导致主营业务收入增加10,571.74万元;饲料类产品增加1,577.75吨,导致主营业务收入增加956.62万元;抽提物类产品增加4,947.60吨,导致主营业务收入增加10,403.53万元;环保类产品增加1,403.36吨,导致主营业务收入增加67.35万元。

      安琪伊犁营业收入2010年度预测数比2009年度预测数增加4,669.86万元,增长比率为9.95%,增长的主要原因为,2010年产能利用率将进一步提高。预计2010年产销量比2009年酵母类产品增加1,414.39吨,导致主营业务收入增加3,144.95万元;饲料类产品增加143.43吨,导致主营业务收入增加86.97万元;抽提物产品增加449.78吨,导致主营业务收入增加945.78万元;环保类产品增加127.58吨,导致主营业务收入增加6.12万元。

      安琪赤峰营业收入2009年度预测数比2008年度已审实现数增加6,111.50万元,增长55.70%,主要原因为08年公司进行扩产改造,09年正式投入生。

600298

科普小知识;价值投资是力求从宏观经济、行业和具体企业的基本面分析企业的内在价值,并以此指导投资的投资方法。其中因倾向不同,又可分为价值投资和成长性投资:价值投资:更倾向于注重投资的安全边际,往往是投资于低市盈率、低市净率的股票。成长性投资:更倾向于注重目标企业的利润成长性和可持续性,往往是投资于高市盈率、高市净率的股票。

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