年报爱使股份6006522009年年度报告;600652,股票行情分析

原标题:年报爱使股份6006522009年年度报告;600652

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年报爱使股份6006522009年年度报告;600652

      (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人(会计主管人员)周耀东先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

      1984年12 月12日公司成立,企业名称:上海爱使电子有限公司,企业地址:

      1986年6 月7 日,企业名称由上海爱使电子有限公司变更为上海爱使电子设

      1990年6 月15 日,法定代表人:朱修,注册资金:30万元变更为53万元,

      1992年3 月10 日,企业名称由上海爱使电子设备公司变更为上海爱使电子

      1993年6 月22 日,企业名称由上海爱使电子设备股份有限公司变更为上海

      爱使股份有限公司;注册资金由270万元变更为1080万元,经济性质由股份

      1993年12 月15日,经济性质由股份制所有制变更为股份有限公司,经营范

      公司其他基本情况 1996年7 月1 日,法定代表人由赵坤兴变更为秦国樑。

      1998年11月19日,住所由黄浦区江西中路323号变更为静安区石门二路333

      2000年10 月26日,法定代表人由李遵义变更为邓景顺,经营范围变更。

      归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,154,076.63

      非流动资产处置损益 9,925,536.53 长期股权投资和固定资产处置损益

      业务密切相关,按照国家统一标准 3,999,200.00 本期收到的政府补助

      2009年 5月15 日,公司第三十一次股东大会(2008 年年会)审议通过了公司 2008 年度资本公

      积金转增股本的方案。该方案以 2008 年12月 31日公司总股本 506,365,967 股为基数,向全体股东

      每 10 股转增股本 1 股,转增后公司股本增加至 557,002,564股。

      2008年 8月28 日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》,2008

      年 9 月17 日,公司第三十次(2008 年第一次临时) 股东大会审议通过了该方案。2009 年 2 月11 日,

      公司发行的人民币 2.5亿元公司债券的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,获得有

      条件通过,2009 年8 月28 日,本期公司债券发行经中国证券监督管理委员会(证监许可【2009】847

      号)文核准。2009 年 11月 17 日,公司以 7.6%的票面利率在网下向机构投资者发行了本期公司债券,

      2009 年 11月 19 日,“09 爱使债”的发行工作全部结束。本次债券募集资金扣除相关费用后实际金

      额 24,150 万元,已用 1.8 亿元归还了银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。

      公司第三十一次股东大会(2008 年年会)审议通过了公司 2008 年度资本公积金转增股本的方案。

      本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2008年 6 月4 日,除权日为 2008 年6 月5日,新增可流通

      6 月16 日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009]第 1022 号验资报告。2009 年

      前十大股东中天天科技有限公司为本公司第一大股东;未知其他股东之间是否存在上述股东关联关系或一致行动的说明

      关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

      肖 勇:曾任齐鲁石化公司鑫亚工贸总公司副总经理。现任天天科技有限公司副总经理,本公司董事长。

      程景泰:曾任核工业部标准化研究所所长。现任明天高软科技有限公司董事长,本公司董事。

      张志国:曾是文康律师事务所合伙人。现任文康律师事务所主任,本公司独立董事。

      王 莉:曾任山东省化工研究院高级工程师。现任山东省化工研究院工程技术应用研究员,本公司独立董事。

      袁自强:曾是珠海德鸿会计师事务所合伙人。现任珠海华天会计师事务所所长,本公司独立董事。

      董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事津贴发放经董事会会议和股东大会审议通过,分别给予每位董事(不

      报酬的决策程序 含独立董事)2 万元/人·年的津贴和给予每位监事 1.5 万元/人·年的津贴。

      董事、监事、高级管理人员 根据公司董事会会议和股东大会审议通过的相关决议及公司制定的工资管理等级标

      公司员工情况的说明:截止 2009 年 12 月 31 日,公司在职员工总数为 8757人,其中:公司总

      报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确,公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

      ☆ 为完善公司治理机制、加强内部控制建设,进一步提高公司信息披露质量,充分发挥独立董事在信息披露方面的作用和审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督作用,根据中国证监会公告[2008]48 号文的相关规定,结合公司实际情况,董事会相应修订了《审计委员会年报工作规程》和

      《独立董事年报工作制度》,并经 2009 年4 月21 日召开的八届七次董事会会议审议通过。

      ☆ 为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件,董事会制定了《内幕信息知情人管理制度》,明确了内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息的保密管理、内幕信息知情人的登记备案和交易限制,以及责任追究与处罚措施等。同时,根据沪证监公司字[2010]8 号文《关于切实做好上市公司 2009

      年年度报告及相关工作的通知》的要求,董事会还制定了《外部信息报送和使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》,上述制度经 2010 年4 月21 日召开的八届十三次董事会会议审议通过。

      根据(沪证监公司字[2007]39 号)《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》和中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的精神,自 2007 年4 月起,公司开展了公司治理专项活动的各环节工作。按照(沪证监公司字[2007]460 号)《关于上海爱使股份有限公司公司治理状况整改通知书》的要求,公司进一步进行了自查和整改,并经 2008 年7月 17 日召开的八届二次董事会会议审议通过了《公司治理专项活动整改情况的说明》,上述治理整改事项,公司已经在 2008 年度完成。通过公司治理专项活动,进一步提高了董事、监事、高级管理人员的法人治理意识,在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。公司将继续按照相关法律法规和《上市公司治理准则》的要求,提高公司规范运作水平,实现公司长期稳健发展。

      报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

      为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,提高公司信息披露质量,充分发挥独立董事在信息披露方面的作用,董事会先后制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》。

      《独立董事制度》的主要内容是:对独立董事的任职资格、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权等进行了详细规定。

      《独立董事年报工作制度》的主要内容是:在公司年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责

      任和义务,勤勉尽责地开展工作。在每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向每位独立董事全

      面汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况。公司财务总监应向每位独立董

      事汇报公司本年度财务状况和经营成果的情况,并应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提

      交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应在年审会计师事务所进场前,与年审注册会计师

      沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断和评价方法、本年度审计重点。公司应在年审注

      册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册

      会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。独立董事应高度关注公

      司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向中国

      在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会中,独立董事占委员会成员二分

      报告期内,独立董事对公司高级管理人员聘任、对外担保等事项先后发表了独立意见,在年报制

      (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

      公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理,公司高级管理人员均未在股东单位担任重要职务人员方面独立完整情况 是

      资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的采购、生产、销售系统,产权明晰。

      机构方面独立完整情况 是 公司设立独立的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会等机构独立运作,依法行使各自职权。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立在银行开户。

      根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规和规范性文件要求,公司建立了较为

      完善的适合自身业务特点和管理要求的内部控制制度,并使之得到有效运行。公司内

      部控制制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会下属委员

      内部控制建设的总体方案 会实施细则、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《控股子公司管理办法》、

      《对外借款、对外担保和投资的制度》,以及信息披露制度和财务管理制度等。上述

      制度已在企业的生产经营、财务管理、信息披露、风险控制等方面得以有效实施,并

      公司制订了建立健全内部控制制度的工作计划,通过不断完善内部控制环境,建立健

      全各项规章制度,并通过有效监督机制,确保内部控制制度的有效实施。同时,公司内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 依据相关法律法规和规范性文件,结合自身实际情况,对现有的内部控制制度不断进

      行修订、补充和完善,使公司各部门分工明确,相互配合,相互监督,确保公司资产

      公司审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况,公司设置的审计部

      向审计委员会负责。董事会制定的《内部审计管理制度》明确规定,公司内部审计机

      构及内部审计人员的职责与权限、内部审计工作的内容及工作程序、审计业务文书、内部控制检查监督部门的设置情况

      审计档案管理等,是公司开展内部审计管理工作的标准,对加强公司内部审计工作管

      理,提高审计工作质量,发挥内部审计工作在促进企业经营管理、提高经营效益中发

      公司审计部在审计委员会领导下,负责检查监督内部控制制度的建立健全和实施情

      况、财务制度的执行情况、财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

      组织、协调和实施公司内部审计工作,定期向审计委员会汇报公司内部控制检查监督

      公司董事会审议审计委员会出具的公司内部控制自我评估报告,提出完善意见,并要董事会对内部控制有关工作的安排

      求公司严格按照《企业内部控制基本规范》的相关规定执行,建立健全内部控制制度。

      公司先后制定了《财务会计制度》、《会计人员岗位责任制》、《会计档案管理制度》、

      《固定资产管理制度》、《固定资产报废管理办法》、《财务管理内部控制制度》、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 《财务报告及分析制度》、《费用报销制度》和《预算管理制度》等一系列与财务有

      关的内部控制制度,规范了财务会计管理行为,强化了财务和会计核算,全面提升了

      公司内部控制制度建立的完整性、系统性、执行的有效性尚待进一步改善,公司将继内部控制存在的缺陷及整改情况 续按照相关法律法规及规范性文件的规定,不断完善内部控制制度,加强监督执行力

      董事会通过年初制定的公司全年经营责任制,确定高级管理人员的工作任务、重点工作及要求。年末,高级管理人员进行年度述职,通过对工作业绩、思想品德大局观念、组织领导能力、工作作风和学习创新的绩效进行综合评定。

      为规范公司信息披露行为,进一步完善信息披露管理制度,提高年报信息披露质量和透明度,根据有关规定,结合公司实际情况,董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确了年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式及种类等相关内容,该制度经 2010 年4 月21 日召开的八届十三次董事会会议审议通过。

      第三十一次股东大会(2008 年年会) 2009年5月15日 上海证券报、证券日报 2009年5 月16 日

      本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过决议如下:1.公司2008年年度报告及报告摘要;

      2.公司2008年度董事会工作报告;3.公司 2008年度监事会工作报告;4.关于公司 2008 年度财务决算的报告;5.关于公司 2008 年度利润分配的预案;6.关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案;7.关于修改公司章程部分条款的议案。

      2009 年是全球金融危机持续蔓延,国内外经济形势复杂多变之年。面对严峻经济形势和重大考验,公司董事会和管理层坚定信心,求真务实,沉着应对,抓住国家“保增长、扩内需、调结构”刺激经济计划的有利时机,以持续稳健运行为基础,通过优化资产结构,启动再融资工作,加强安全管理,提升经营质量等一系列措施。全年实现营业收入 187,115.13 万元, 营业利润9,257.56 万元,分别与去年同期相比减少 12.77%和18.54 %;利润总额 9,330.83 万元, 净利润 6,153.58 万元,分别与去年同期相比减少 22.46%和 3.57%,归属于上市公司净利润 2,476.32万元,与去年同期相比增加 389.15%。

      上述相关数据变化的主要原因:首先是由于公司主营的煤炭销售量和销售价格与去年同期相比有所下降;其次是煤炭企业执行了(财税[2008]171 号)《财政部国家税务总局关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》的相关规定,金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率由 13%上升至 17%;以及执行了泰安政府令[第 134 号]《泰安市价格调节基金征收使用管理办法》的相关规定,煤炭生产企业按煤炭销售量 10 元/吨缴纳价格调节基金等因素,导致公司盈利情况与去年同期相比有一定的回落。又因为煤炭企业执行了(财会[2009]8 号)《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》的相关规定,高危行业企业按照国家规定提取安全生产费和维简费对上期进行追溯调整的原因,导致归属于上市公司净利润与去年同期相比大幅增加。

      报告期内,公司管理层严格按照董事会年初制订的生产计划和经营任务,审时度势、合力攻坚。在安全管理方面,切实贯彻执行安全生产责任制,突出重点,强化现场管理,安全形势保持稳定。在生产管理方面,优化生产布局,大力推进集约化生产。在经营运行方面,做到调结构、严管理、降成本,克服金融危机带来的不利因素,确保经济效益持续稳健发展。

      重新启动再融资工作。2008 年8 月,在经公司董事会八届四次会议和第三十次(2008年第一次临时) 股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(证监许可【2009】847 号)文核准,公司发行了不超过人民币 2.5亿元的公司债券。2009 年 11 月 17日,公司以 7.6%的票面利率在网下向机构投资者发行了本期公司债券,2009 年 11 月 19日发行工作全部结束。本期公司债券募集资金 2.5 亿元,扣除相关费用后实际募集资金 24,150 万元,董事会严格按照相关规定:已用 1.8 亿元归还了银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。此次“09 爱使债”的成功发行,使公司资产负债结构更趋合理,资金状况得到了有效改善。

      继续开展安全生产环保节能工作。公司始终把安全生产放在各项工作的首位,强化安全生产的意识,强化安全生产责任制,确保安全生产。在安全生产前提下,控股子公司山东泰山能源有限责任公司牢固树立“节约就是盈利”理念,将节能理念贯穿于企业规划决策、设计采购、基本建设、生产管理、计量检测、技术推广等工作的全过程。坚持管理节能、技术节能和结构调整节能,按照国家规定,更换第二批淘汰设备,抓好井下大型电机节能、系统优化节能、地面建筑节能、绿色照明等工作,使节能潜力转化为经济效益。开展“清仓利库摸家底、挖潜利废增效益”活动,鼓励回收复用,减少不必要投入。争取国家优惠政策,开发节能技术和装备,提高环境安全事故应急处理能力,抓好污水处理、噪声治理等工作。

      全面推进技术创新增强发展后劲。泰山能源公司大力推广应用机械化、自动化、信息化技术,优化生产工艺,坚持“安全高效,设计先行”,积极探索适合现场地质条件的采掘生产工艺,优化工作面参数和配套机具,适当加长工作面和采区走向长度,保证设备生产能力得到充分发挥;研究应用掘进工作面后部配套设备、综掘配套锚支一体化技术。2009年度, 山东泰山能源有限责任公司生产原煤产量 393.99 万吨,商品煤销量 393.62 万吨,分别比去年同期减少 3.65 万吨和 1.61 万吨,煤炭销售价格 435.95 元/吨,比去年同期下降 38.88 元/吨;实现营业收入 178,481.94 万元,营业利润

      万元,分别比去年同期减少 47.77%和 49.44%,归属于母公司净利润 10,678.46 万元,比去年同期减

      少 48.26%。由于煤销量和产品价格与去年同期相比有所下降,增值税税率的上调,以及缴纳价格调

      报告期内,公司持有 49%参股的天津鑫宇高速公路有限责任公司实现营业收入 4,171.32 万元,

      比去年同期增加 8.22%,净利润-4,346.65 万元,比去年同期减亏 32.78%。由于提取资产折旧和财务

      费用,导致净利润亏损。然而,随着荣乌高速天津段的开通,天津港、散货物流中心、临港工业区、

      金属物流园区的建成,高速路网–天津高速外环的建成,以及临近地方公路加快建设(包括团泊快速,

      报告期内,公司与中国石油天然气股份有限公司签署协议:转让了所持有的上海液宝油气有限公

      司和上海中油爱使东方华浦加气站有限公司的全部股权;转让了上海中油爱使东方浦南油气站有限公

      上述股权转让已于 2009年 7 月13 日在上海联合产权交易所完成。本期期末只合并上述四公司

      入,上期计提减值5000万元)及加大回款力度,坏账准备降低所致投资收益(损失以“-”号填列) 6,257,350.30 -4,705,166.89 232.99 因处置LPG 资产增加收益所致

      取得子公司及其他营业单位 因上期子公司山东泰山能源有限责任公司投资内蒙古荣联

      发行债券收到的现金 241,500,000.00 100.00 因本期公司发行五年期公司债券所致

      分配股利、利润或偿付利息 因合并范围发生变化所致(本期鑫宇高速不再并入报表,去年1-3季

      2010 年,国际金融危机的影响依然存在,中国经济虽已呈现出较好的复苏态势,但仍面临较多不

      确定因素。国家将更加注重提高经济增长质量和效益,更加注重推动经济发展方式转变和经济结构调

      整,增强经济增长活力和动力的各项宏观调控举措将进一步得到落实。公司的发展依然是机遇与挑战

      新的一年,公司继续以完善内控建设,规范运作,强化管理,优化结构,全面发展为工作目标,

      加强内控制度的执行力度,并在实际工作中不断加以完善,重视安全生产工作,加大科技创新力度,

      2010 年,随着国内宏观经济的复苏,公司主营的煤炭需求将会有所增长,在局部区域、不同时期,

      部分煤种可能出现一定的市场机遇,但总体前景不容乐观。从宏观形势来看,中央将采取“稳中有调”

      的经济政策,同时,国家加大节能减排力度,限制高耗能产业的发展,这将导致宏观经济向好时煤炭

      市场有效需求难以预料。从产业政策来看,煤炭产业税收制度的不断完善,给煤炭企业成本支出增加

      带来不确定性因素。从产业发展来看,随着山西和全国范围内煤炭资源整合的实施,以及煤炭进口呈

      持续增长态势,使得煤炭产量将会大幅增长。由于上述因素的存在,煤炭行业的发展将存在较多不确

      面对上述风险,公司将采取以下措施积极应对:积极开展以节能降耗为主题的技术改造和技术创新

      活动,加强成本监控和预算分析,优化系统设计,杜绝无效进尺,积极开展厉行节约,实现节支增效。

      在以安全生产为前提,以安全生产责任制为保障的同时,加强安全队伍建设,组织安全技能培训,努

      力提高煤矿安全监测监控装备,提升煤矿日常安全管理水平。进一步增强企业经营风险的防范能力,

      泰安佳联工贸有限公司 机械电子设备、建材等销售;商品信息咨询、房屋租赁;物流配送 49.00

      (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩

      预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

      2009 年度,公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》

      (财会[2009]8 号)的有关规定,高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费,应当计入相关产品

      的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,

      直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的,应当通过“在建工程”科目归集所

      发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成

      本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”

      科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减:库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项

      目反映。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用,比照上述规定处理。该解释发布前未按上述

      由于上述会计政策变更,调增 2009 年年初的专项储备 1,092,089.13 元,调减未分配利润

      在建工程 60,465.65 元,调减递延所得税负债 41,886,674.72元。比较财务报表已按调整后的数字填

      八届十一次 2009年10 月29日 报告全文及正文;2.公司以 – –

      报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和法律法规

      根据公司第三十一次股东大会(2008 年年会)决议,董事会实施了公司 2008 年度资本公积金转增

      根据公司第三十次(2008 年第一次临时)股东大会决议,董事会在股东大会授权范围内完成了“09

      3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

      ☆ 为进一步加强公司内部控制建设,充分发挥审计委员会的监督作用,董事会制定了《审计委员会年报工作规程》,其主要内容如下:

      ☆ 审计委员会应与负责公司年审工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排;应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面形式记录督促的方式、次数和结果及相关负责人的签字确认;必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形;在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见;应对年度财务会计报表进行表决,形成决议后提交董事会审核;在续聘下一年度年审会计师事务所时,应向董事会提交年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量的全面客观的评价报告和下一年度续聘会计师事务所的决议,并召开股东大会审议;在改聘下一年度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并召开股东大会审议,并通知被改聘的会计师事务所参会,在股东大会上陈述自己的意见。

      审计委员会共有 3 名成员组成,其中独立董事 2 名,主任委员由独立董事袁自强先生担任。报告期内,委员们严格按照《审计委员会实施细则》的相关规定,认真履行职责,监督公司内部审计制度及其实施情况,负责加强内部审计与外部审计之间的沟通联络,审核了公司的财务信息及其披露等情况。

      2010年 4月 21 日,审计委员会召开了二届六次会议,并向董事会提交了本次会议审议并一致通过的相关决议:关于公司 2009 年度财务会计报表;关于对利安达会计师事务所有限责任公司 2009年度审计工作情况及其执业质量的评价报告;关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案;公司 2009 年度内部控制自我评估报告;公司 2009年度审计委员会履职情况的报告。

      薪酬与考核委员会共有 3 名成员组成,其中独立董事 2 名,主任委员由独立董事张志国先生担任。报告期内,委员们严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,认真履行职责,审查了公司董事(不含独立董事)及高级管理人员履行职责的情况,监督了公司董事(不含独立董事)、监事津贴发放制度的执行情况,审核了公司董事和高级管理人员的实际收入与披露相符等情况。

      经利安达会计师事务所有限责任公司审计,2009 年度公司合并报表实现净利润 6,153.58 万元,归属于母公司的净利润 2,476.32 万元,2009 年度母公司报表实现净利润 1,615.18 万元,母公司累计未分配利润-1,816.20万元。为此,鉴于母公司累计未分配利润为负值,董事会拟定 2009 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

      本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途

      为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息报送和使用的管理,结合公司实际情况,董事会制定了《外部信息报送和使用管理制度》,该制度经 2010 年4月 21 日召开的八届十三次董事会会议审议通过。

      2009-08-26 监事会召开五届五次会议 报告全文及摘要;2.关于安全费用、维简费核算会计政策

      报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行;股东大会、董事会会议的召集、召开、表决和决议等程序合法;内部控制制度建立较完善;董事、高级管理人员在履行职责时未发现违反法律法规、公司章程或者损害公司利益的行为。

      报告期内,公司财务运作情况良好,财务状况安全可靠,利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2010】第 1195 号《审计报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果。

      2009年 11月 19 日,公司顺利完成了“09 爱使债”的发行工作。本期债券募集资金 2.5 亿元,扣除相关费用后实际募集资金 24,150万元,董事会严格按照相关规定:已用 1.8 亿元归还了银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。本期债券的发行工作程序合法,资金的使用合规,合理。

      报告期内,公司分别转让了所持有的上海液宝油气有限公司和上海中油爱使东方华浦加气站有限公司的全部股权,转让了上海中油爱使东方浦南油气站有限公司 45%的股权和上海爱使东方油气站有限公司 50%的股权,以及转让了上海中油大港油品销售有限公司 30%的全部股权。

      上述股权转让事宜分别经公司第二十八次(2007年第二次临时)股东大会和八届九次董事会会议审议通过,交易价格经交易双方协商后确定,不存在内幕交易,也无损害公司及其股东的利益。

      被收购 资产收购 司贡献的净利 资产收购 资产产权 债权债务 润占上市 关联

      2009年 8月25 日,公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司召开董事会会议,审议并通过了

      受让未来博软科技有限公司持有的泰安佳联工贸有限公司 49%股权的决议,受让价款为 2695 万元。

      报告期内,公司与中国石油天然气股份有限公司签署协议:(1)转让了所持有的上海液宝油气

      有限公司和上海中油爱使东方华浦加气站有限公司的全部股权;(2)转让了上海中油爱使东方浦南油

      气站有限公司 45%的股权和上海爱使东方油气站有限公司 50%的股权。上述股权转让已于 2009 年7月

      2009年8 月10 日,公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司召开了董事会会议,审议并通过

      了将持有的北京中胜世纪科技有限公司 18.16%的股权转让给自然人王洪江的决议,双方已于 2009 年

      1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

      直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 0

      (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

      本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

      “09爱使债”发行结果公告 上海证券报、证券日报 2009年11 月20日

      “09爱使债”票面利率公告 上海证券报、证券日报 2009年11 月17日

      公司2009年第三季度报告 上海证券报、证券日报 2009年10 月31日

      获得中国证券监督管理委员 上海证券报、证券日报 2009年09 月01日

      公司股票交易异常波动公告 上海证券报、证券日报 2009年05 月22日

      暨关于公司召开第三十一次 上海证券报、证券日报 2009年04 月24日

      公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、栾国保审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

      我们审计了后附的上海爱使股份有限公司(以下简称爱使股份)财务报表,包括 2009 年 12 月31

      日的资产负债表及合并资产负债表,2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

      按照企业会计准则的规定编制财务报表是爱使股份管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

      我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

      审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

      我们认为,爱使股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了爱使股份 2009 年12月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

      上海爱使股份有限公司(以下简称“本公司”) 于 1985年 1 月经中国人民银行上海市分行批准,向社会公众发行人民币普通股股票 30 万元,是采用募集方式设立的股份有限公司,也是上海市首批股份制试点企业和股票上市公司之一,现股票简称“爱使股份”,注册资本为伍亿伍仟柒佰万零贰仟伍佰陆拾肆元。公司法定代表人为肖勇。注册地址: 上海市石门二路 333 弄3 号。办公地址:上海市肇嘉浜路 666号。

      本公司经批准的经营范围:对石油液化气行业、煤炭及清洁能源的投资,机电设备及四技服务、非专控通讯设备、计算机软硬件及网络设备、计算机系统及网络安装工程、金属、建筑、装潢材料、非危险品化工原料、百货、参与投资经营、附设分支。

      本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年2

      月 15 日颁布的企业会计准则,并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。

      本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

      本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

      本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。

      合并财务报表按照 2006年 2 月颁布的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主

      体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

      本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日

      和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司,在购买日后及出售日前的经营成果及现

      金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;对于同一控制下企业合并取得的子公司,自

      合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列

      购买子公司少数股权所形成的长期股权投资,公司在编制合并财务报表时,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整所有者权益(资本公积),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

      (3)当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时,对子公司的财务报表进行调整。

      如果子公司执行的会计政策与本公司不一致,编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子

      公司财务报表进行了相应的调整;对非同一控制下企业合并取得的子公司,已按照购买日该子公司可

      在编制合并财务报表时,本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。

      被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额,如该少数股东有义务且有能力弥补,则冲减少数股东权益;否则有关超额亏损将由本公司承担。

      本公司之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

      本公司发生的外币交易,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折合算成人民币记账。

      在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。

      ① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

      按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

      ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。

      本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

      按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。

      ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

      b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

      c、属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

      指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融:

      a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

      b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

      ② 持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。

      ③ 应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

      ④ 可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

      ⑤ 其他金融负债:指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

      本公司金融资产或金融负债在初始确认时,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

      持有至到期投资,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

      应收款项,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

      可供出售金融资产,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

      其他金融负债,与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

      不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。

      其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。

      公允价值:是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中,交易双方应当是持续经营企业,不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模,或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允

      摊余成本:金融资产或金融负债的摊余成本,是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

      实际利率法,是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时,应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量,但不应当考虑未来信用损失。

      b、该金融资产已经转移,且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;

      C、该金融资产已经转移,但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且放弃了对该金融资产的控制。

      ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:

      b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

      ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

      b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

      ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移,企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

      f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;

      g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

      ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试,并计提减值准备:

      a、持有至到期投资:在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

      b、可供出售金融资产:在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。

      期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的,则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

      本公司对于期末单笔金额在 100 万元以上的应收款项认定为单项金额重大,对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

      对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

      本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。

      本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

      ①存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

      资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

      计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

      长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

      a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

      b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本(债券及权益工具的发行费用除外)。

      ② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

      a、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算。

      b、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

      c、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允

的除外。

      d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

      e、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

      对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

      对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用的成本法核算。

      ☆ a、采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

      b、采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

      当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价

      值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

      在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

      对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

      ① 存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有共同控制:A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中,或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时,通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制,合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

      ② 存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有重大影响:A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。

      本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

      投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

      本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

      投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧(摊销)率(%)

      资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。

      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:

      与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。

      本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值:

      ① 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;

      ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;

      ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

      ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如:资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;

      本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

      在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

      本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存

      ②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确

      本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

      符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。

      当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

      为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

      购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

      根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

      ①对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

      ②使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线)寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

      ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

      A.该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

      内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

      本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。

      当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:

      预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑

      与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未

      来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面

      价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息

      如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所

      ② 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认

      的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资

      以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

      授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。

      存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

      授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

      存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

      ① 对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。

      ②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

      在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

      ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相

      关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

      ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

      ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

      ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

      ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

      ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完

      在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

      a、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

      ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

      ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

      a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

      b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

      让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:

      ② 与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

      ②与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

      政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

      本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

      ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:

      ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:

      ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

      除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:

      ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:

      (3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

      ① 本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用,计入管理费用,或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

      ②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人

      也确认租金收入。承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

      ① 本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。发生的初始直接费用,应当计入租入资产价值。

      在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

      ②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收。

600652

科普小知识;收盘价低于开盘价时,则开盘价在上收盘价在下,二者之间的长方柱用黑色或实心绘出,称之为阴线,其上影线的最高点为最高价,下影线的最低点为最低价。

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