通化葡萄酒股份有限公司 第三届董事会第十三次;600365,股票操作技巧

原标题:通化葡萄酒股份有限公司 第三届董事会第十三次;600365

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通化葡萄酒股份有限公司 第三届董事会第十三次;600365

      公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年7月6日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知,于2007年7月16日上午8时30分在公司会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人。会议符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。监事会成员、公司高管人员列席了会议,会议由董事长王鹏先生主持,与会董事经审议,以投票表决方式一致通过了以下议案:

      一、《关于变更应款项坏账准备提取比例和报损部分固定资产、计提存货跌价准备的议案》。

      (一)根据公司应款项的清理、清情况,经过公司财务部门初步测算,公司认为,公司现存的二年及二年以上的应款项存在很大财务的风险,为夯实公司资产,减少财务风险,遵循谨慎的会计政策,公司决定应款项的坏账准备的提取比例变更为:1—2年的应款项的坏账准备提取比例由原来的10%,变更为15%,2—3年及3年以上的应款

项的坏账准备提取比例由原来的50%,变更为100%。

      (二)根据公司上半年资产清查情况,公司有部分长期闲置的固定资产由于已经淘汰和陈旧,故应当予以报损。

      (三)根据公司上半年资产清查情况,公司部分存货的账面价值与可变现净值相背离,按照会计准则的要求,应当计提存货跌价准备。

      经过公司财务部门初步测算,以上应予调整的应款项坏账准备提取比例增加的坏账准备、应当予以报损的长期闲置的固定资产、计提存货跌价准备的金额预计为1.2—1.6亿元。

      根据公司所处行业的实际情况,经财务部门测算,公司决定将坏帐准备的计提比例做以调整,因此,公司原《应帐款管理制度》中的第十一条的第(三)款也必须随之进行修改,具体修改内容如下:

      根据公司所处行业的实际情况,经财务部门测算,公司决定将坏帐准备的计提比例做以调整,因此,公司原《计提资产减值准备及损失核销处理制度》中的第六条也必须随之进行修改,具体修改内容如下:

      (一)坏帐准备的核算方法:采用备抵法核算,期末公司按应款项余额采用帐龄分析法计提。公司对应帐款、其他应款计提坏帐准备比率确定如下:

      (一)坏帐准备的核算方法:采用备抵法核算,期末公司按应款项余额采用帐龄分析法计提。公司对应帐款、其他应款计提坏帐准备比率确定如下:

      公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      通化葡萄酒股份有限公司第三届监事会第九次会议于于2007年7月16日上午9时30分在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。与会监事经审议,以投票表决方式全票通过《关于变更应款项坏账准备提取比例和报损部分固定资产、计提存货跌价准备的议案》。

      (一)根据公司应款项的清理、清情况,经过公司财务部门初步测算,公司认为,公司现存的二年及二年以上的应款项存在很大财务的风险,为夯实公司资产,减少财务风险,遵循谨慎的会计政策,公司决定应款项的坏账准备的提取比例变更为:1—2年的应款项的坏账准备提取比例由原来的10%,变更为15%,2—3年及3年以上的应款项的坏账准备提取比例由原来的50%,变更为100%。

      (二)根据公司上半年资产清查情况,公司有部分长期闲置的固定资产由于已经淘汰和陈旧,故应当予以报损。

      (三)根据公司上半年资产清查情况,公司部分存货的账面价值与可变现净值相背离,按照会计准则的要求,应当计提存货跌价准备。

      经过公司财务部门初步测算,以上应予调整的应款项坏账准备提取比例增加的坏账准备、应当予以报损的固定资产、计提存货跌价准备的金额预计为1.2—1.6亿元。

      公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2、业绩预告情况:经公司财务部门初步测算,公司预计2007年中期净利润将发生1.2—1.6亿元的亏损。

      根据公司应款项的清理、清情况,经过公司财务部门初步测算,公司认为,公司现存的二年及二年以上的应款项存在很大财务的风险,为夯实公司资产,减少财务风险,遵循谨慎的会计政策,公司决定应款项的坏账准备的提取比例变更为:1—2年的应款项的坏账准备提取比例由原来的10%,变更为15%,2—3年及3年以上的应款项的坏账准备提取比例由原来的50%,变更为100%

      根据公司上半年资产清查情况,公司有部分长期闲置的固定资产由于已经淘汰和陈旧,故应当予以报损。

      根据公司上半年资产清查情况,公司部分存货的账面价值与可变现净值相背离,按照会计准则的要求,应当计提存货跌价准备。

      根据公司近年的应款项清情况,以及近期固定资产和存货清查情况,公司决定采取更为谨慎的会计政策。

      公司2007年中期报告已经委托会计师事务所进行审计,具体数据将在公司2007年中期报告中进行详细披露,董事会敬请广大投资者注意投资风险。

      对照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会颁发的《上市公司治理自查报告指引》的要求,结合公司实际情况,经过公司证券部逐项对照自查,形成公司治理自查报告后上报公司董事会讨论、修改,现在针对公司自查中出现的问题提出以下整改计划。

      对照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,通过认真检查公司的内部制度建设和执行情况后,我们认为:

      1、公司治理在“投资者关系建设方面”尚存在一定的差距,对此,我们已制定详细计划,将认真对待,争取进一步完善整改方面的工作;

      2、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的件要求,公司现有董事7人,其中独立董事2人,独立董事的配备不足三分之一。

      公司现有两人股东,新华联控股有限公司持有公司限售股份17.53%,为第一大股东;通化东宝药业股份有限公司持有公司13.65%的限售股份,为公司第二股东,其余均是持有公司股份不超过10%、持有期限不超过6个月的流通股东,对公司没有实质性的影响。

      公司的股东大会均事按照法定的程序召集、召开,能够所有股东享有平等的话语权,没有出现股东、监事临时提案的情况,会议记录全部由证券部专人安全保存。对此,见证律师均出具了明确的肯定性意见。

      公司董事会成员的来源、构成符合法定程序,现有董事7人,其中独立董事2人,由于没有合适人选,尚有1名独立董事待定。各位董事运用自己的专业特长,在各专业委员会分工的范围内各负其责,按照法定程序,独立、忠实履行自己的法定职权,对公司的经营活动起到有效的监督和咨询作用。

      公司董事会运行正常,成员稳定。相关会议活动由公司董事会秘书安排,并负责保管会议资料。

      监事会成员的来源、构成符合法定程序,现有监事3人,其中职工代表1人。其会议的召集、召开符合相关规定,对公司董事会、管理层的活动能够及时掌握、有效交流,起到了应有的监督责任。

      经理层人员经过法定程序产生,在法定的权限内自主开展经营活动,接受董事会领导、监事会监督,通过年度平衡记分卡的形式择优考核任用,为公司价值的提升尽到了自己的职责。目前均不持有公司股份,

      公司财务机构设置合理,财务管理制度比较健全,会计核算体系比较完善,对各项流程控制严密,辅以内部审计、法务部门的监督,公司内部控制比较到位。前次募集资金使用中存在的计划与实际差异等问题公司已经进行自查并公告。

      公司各级管理人员均不在公司以外兼职,内部各部门都是独立于大股东独立运作,资产、土地、商标等权属归于公司,公司和大股东之间没有重大的、有实质影响的关联交易,对客户也没有重大的依赖性。

      公司注重信息的披露管理,所有信息的披露符合规定的程序,没有受到监管部门的处理和投资者的投诉,但是发生过一起信息披露后更正的情况。

      公司治理比较稳健,没有超出法律、法规等情形以外的创新举措。但是在内部化建设、员工考核两方面,公司采取了比较符合自身需要的方式方法。

      1、由于身业务水平所限,公司在投资者关系管理方面缺少经验和不足,导致公司在资市场管理方面滞后。公司将通过构建多渠道信息交流机制,配备专业人员,增强内部控制制度和企业化的建设,将股民的民主监督机制运用。

      2、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的件要求,公司现有董事7人,其中独立董事2人,独立董事的配备不足三分之一,由于没有合适人选,尚有1名独立董事待定。

      公司将在董事会领导下,以董事长为第一责任人,以证券部为责任部门,通过不断学习法规、政策和证券业务,构建投资者交流的顺畅机制,重新激活公司资运作的功能。

      (1)开通网络交流平台,轮流值守,及时反馈市场信息。2007年内公司将建立公司网站上“投资者关系专栏”,届时公司10位高管人员将轮流值守,搜集、分拣各类信息,指定人员在规定的时间内复;并每月分类上报公司董事会关于市场信息的关注焦点、解决途径和效果。重大问题由监事、股东直接形成议案提交股东会。

      (2)设立内部信息同步报告机制,确保“公司———市场信息流”互动的有效性。公司出台“信息披露上报流程”,要求各部门上报总经理、董事长的重要信息同步提交公司证券部存档、整理,分类确定信息重要性等级,一旦触及披露要求的及时披露;达到董事会、股东会决议的及时提示相关人员,缩短“公司———市场信息流”的交流时间,进一步提高公司运作的透明度,接受对公司经营方面的外部质疑和监督。

      (3)建立主动与投资者沟通机制,重视与对不同类型投资者的咨询与信息发布。出台“投资者管理细则”,主动为投资者提供咨询服务。透过股东名册,证券部及时掌握各类股东的动态信息,了解股东意愿,咨询股东需求。尤其是占比较大的新进股东、新出股东的需求,防止由于我们公告的信息传达不到位、不准确导致投资者的误解、不合作。

      2、按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的件要求,配备独立董事。

      公司为了激发员工的工作热情,结合整体发展战略布局,公司董事会、经理层分阶段提出明确的治理目标,并围绕这一目标通过平衡记分卡的形式分解任务,实施针对性的奖惩考核。如“节约年”、“营销

年”等。将公司治理的终极目标具体化,这种公司治理的实施效果更加明显。

      结合我公司的内部治理实践,我们认为完善公司治理在以下两方面有待改进:(1)结合新的法规、制度的修改、完善,对上市公司董事、监事、管理层的再教育要及时,保持公司内部治理意识的先进性。(2)建立行之有效的公司治理经验、做法广制度,用大量的具体社会实践来促进相关法规的合理性、调控有效性的提高。

      以上是我公司关于公司治理的自查报告和整改计划,恳请监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评和指正并提出整改建议。公司接受评议的联系方式:

      1、中国证监会上市公司监管部p>

      2、上海证券交易所p>

      3、中国证监会吉林证监局:.cn

      附件:通化葡萄酒股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明(详细内容见上海证券交易所网站)

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