进展-国新文化600636股吧-网股吧;600636,炒股票新手入门

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进展/国新文化600636股吧/网股吧;600636

      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2016年10月21日,上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2223号)(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》内容披露如下:

      公司拟通过本次交易置出主要资产,并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权;同时控股股东将持有的公司20%股权协议转让给中国文发,该股权转让以前述重组的成功实施为前提。股权转让完成后,公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售,实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

      1.预案披露,本次交易安排中,在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内,三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金12个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。请补充披露:(1)预案称,交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委,属于公司实际控制权人未发生变更。该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定;(2)本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因;(3)测算并说明,如奥威亚全体股东履行该增持承诺,是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化;(4)交易各方关于奥威亚剩余50%现金对价的用途是否有约定,是否可用于购买三爱富股票,如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买三爱富股票,是否可能导致上市公司实际控制权发生变化;(5)此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排;(6)交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排,结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

      2.预案披露,本次重组之前,上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发,转让价格约20.26 元/股,较上市公司目前股价溢价46%,股权转让后,上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外,根据交易安排,本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。请补充披露:(1)股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性,交易各方间是否存在其他协议安排;(2)中国文发溢价46%获得上市公司控制权的原因,与本次交易各方间是否存在其他协议安排;(3)本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系;(4)中国文发受让上市公司20%股权后,是否存在股份增减持计划,是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化;(5)上述各项交易是否构成一揽子交易,是否存在刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。

      3.预案披露,本次出售资产比例达到75.38%。请补充披露:(1)本次交易未出售的资产的基本情况,未纳入本次出售资产范围的原因,未来是否有继续出售相关资产的计划;(2)本次资产出售后,上市公司是否继续从事氟产品的生产,如果上市公司继续开展氟产品的生产,本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司正

常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意见。

      5.预案披露,奥威亚100%股权增值率达到1,805.10%,东方闻道51%股权增值率达到1,274.90%,奥威亚及东方闻道股东对于2016年至2018年度业绩承诺均大幅高于2015年度已实现的业绩。请补充披露:(1)奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据;(2)奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性,未来盈利预测大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

      6.预案披露,奥威亚主营业务为教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务。请补充披露:(1)报告期内奥威亚各类产品和服务的营业收入金额及占比;(2)报告期内奥威亚前五大客户及销售额,以及前五大供应商及采购额的情况;(3)奥威亚是否以项目制为基础运行,项目后期运营维护收入在营业收入中的占比,奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发;(4)奥威亚相关业务经营资质的取得情况,是否符合相关规定;(5)结合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场份额,补充披露奥威亚的核心竞争优势。请财务顾问发表意见。

      8.预案披露,奥威亚2016年2月的员工增资事项构成股权激励,参考本次交易的预估值作为公允价值确认。请补充披露:(1)员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额,以及该部分股份最终确认的公允价值情况;(2)股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为非经常性损益处理,在业绩承诺中扣除是否合理,是否刻意规避业绩承诺。请财务顾问和会计师发表意见。

      10.预案披露,标的资产东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学服务是东方闻道为成都七中东方闻道网校提供运营服务;此外,东方闻道也为实验小学东方闻道网校提供运营服务,东方闻道目前实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。请补充披露:(1)成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得有权部门批准,是否符合相关教育产业政策;(2)东方闻道对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理,东方闻道对成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校是否存在控制,是否进行合并报表;(3)东方闻道是否已取得相关业务经营资质,东方闻道的服务内容是否具有知识产权,在报告期内是否存在知识产权纠纷;(4)王红接同时担任两家网校的法定代表人以及校长职位,在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争情形;(5)东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖,相关网络教学服务费用支付是否公允,是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为。请财

务顾问、律师和会计师发表意见。

      12.预案披露,标的资产奥威亚历史上股东曾存在股权代持和虚报注册资本的行为。请核查并补充披露:(1)标的资产历史上代持关系是否已经得到相关股东确认,代持是否已经解除,目前奥威亚股东是否存在代持的情况,是否存在潜在股权争议或纠纷,股权是否清晰;(2)奥威亚全体股东是否已经足额缴纳注册资本,历史上虚报注册资本行为对奥威亚是否存在不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

      目的投资规模进行变更,将其中6.27亿元募集资金变更为用于永久补充流动资金。请结合公司的资金情况、本次交易方案购买资产的资金来源等,补充披露前述6.27亿元募集资金的具体用途和去向明细,是否拟将上述募集资金用于支付本次交易价款,前述安排与本次重组关系和具体影响。请财务顾问及非公开发行股份的保荐人发表意见。

      鉴于市场对你公司披露的重大资产购买及出售暨关联交易预案较为关注,部分媒体质疑方案涉嫌规避重组上市,现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作,并及时披露具体安排。

      郑重声明:用户在财富号/股吧/博客社区发表的所有信息(包括但不限于文字、视频、音频、数据及图表)仅代表个人观点,与本网站立场无关,不对您构成任何投资建议,据此操作风险自担。

      

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